一文梳理香港虚拟货币监管政策

3年前 176

首码项目微信群，加微信：WX-93588 （加微信时备注散户/团队长）⬅️此处为全站广告位，与正文项目无关
注册并登录App即可领取高达 60,000 元的数字货币盲盒：点击此处注册OKX

2021年5月，香港财经事务及库务局就《有关香港加强冲击洗钱及恐惧分子资金筹措规管的立法主张大众咨询》发布咨询总结（以下简称“咨询总结”）。咨询总结的主要内容能够归纳为香港拟建立虚拟财物服务供给者发牌原则，规则任何人士如有意在香港从事虚拟财物买卖事务，须向证券及期货事务督查委员会（证监会）请求车牌，并符合恰当人选原则，而持牌人须恪守香港《冲击洗钱及恐惧分子资金筹措法令》所订的冲击洗钱及恐惧分子资金筹措规则和其他旨在保证出资者的规管要求。该咨询总结标明香港将虚拟财物服务归入车牌监管的要求，预示着虚拟财物服务的有法可依在香港区域能够得到完成。

作为三大国际金融中心之一，香港对虚拟钱银买卖的导向作用和示范作用不言而喻。此次咨询总结也标明香港正推动着虚拟财物服务在进入全面监管年代。事实上，香港一向在尝试对虚拟财物的监管探索，纵观香港历年来对虚拟财物的探讨，不难看出作为金融中心，香港特区的开放、兼容。

2017年9月5日，香港证券及期货事务督查委员会（以下简称“香港证监会”或“证监会“）香港证监会发布了《有关首次代币发行的声明》，其间谈到，

部分ICO的条款和特点会导致其发售的数码代币或许属于《证券及期货法令》所界定的“证券”，并受到香港证券法例的规管，且就该类数码代币供给买卖服务或供给定见，或许办理或推行出资数码代币的基金，均或许构成“受规管活动“。而从事“受规管活动”的人士或机构，不论是否位处香港，只需其事务活动是以香港大众为目标，便须获证监会发牌或向证监会注册。

在该声明发布后，香港证监会随即针对多家加密钱银买卖所及一些ICO发行人采取了监管举动，先后致函七家位于香港或与香港有连系的加密钱银买卖所，警告它们不该在未领有车牌的状况下买卖属于“证券”的加密钱银。

2017年12月11日，香港证监会发布了《致持牌法团及注册机构的通函有关比特币期货合约及与加密钱银相关的投财物品》（以下简称“通函”），通函载明，

美国部分的期货及商品买卖所现已或行将推出比特币期货合约，而香港出资者亦可透过中介人买卖这些合约。然而，为香港出资者就这些合约供给买卖服务及相关服务（包含传达或传递买卖指令）构成受规管活动，且无论有关事务是否位处香港，均须向证监会申领车牌。

2018年2月9日，香港证监会再次发通函提示出资者，当与加密钱银买卖所进行买卖及对ICO作出出资时，应防备当中的潜在危险。2018年3月，因Black Cell Technology Limited的发行活动或许属于“未获认可的推销活动及无牌进行受规管活动”，香港证监会当即采取了监管举动，叫停了Black Cell Technology Limited正在向香港大众进行的ICO，并责令其将相关的代币归还予香港出资者以取消有关的ICO买卖。

2018年11月1日，香港证监会发布了《有关针对虚拟财物出资组合的办理公司、基金分销商及买卖平台营运者的监管框架的声明》，并配之以两则通函（《致中介人的通函有关针对虚拟财物出资组合的办理公司、基金分销商及买卖平台营运者的监管框架的声明》和《致中介人的通函分销虚拟财物基金》）（以下总称“2018年声明“）。假如说前几次通函香港方面的情绪还比较趋于保存的话，那么在2018年11月1日的声明及通函就愈加斗胆化，清晰虚拟财物在香港承受监管。

2019年11月，香港证监会就直接宣布态度书将持牌的虚拟财物买卖平台归入监管沙盒（“自愿发牌原则”），并列明与持牌证券经纪商、自动化买卖场所的规范相若的监管规范。

经过一系列香港立法文件及通函的整理，不难看出，香港关于虚拟财物的情绪是由一个从模糊到清晰、保存到开通的过程。香港对虚拟财物的监管有如下特点：

1、开放性与慎重性并存

尽管香港现在让虚拟财物买卖有法能够，但是香港并没有就此鼓舞，相反香港证监会还屡次公开提示和告诫出资者留意加密钱银买卖和ICO危险。以2018年声明为例，该声明开篇便是对与出资虚拟财物方面的危险作出了系统和翔实的危险提示，包含“估值、波动性及流动性“、“会计及审计”、“网络保安与稳妥财物保管”、“市场廉洁稳健”、“洗钱及恐惧分子资金筹措危险”、“利益冲突”和“诈骗”共七个方面。并在2018年中对受众群体做出了约束，要求仅向“专业出资者”供给服务。也便是说，香港尽管不断在完善监管原则，但是关于虚拟财物的危险提示也没有中止，在坚持着兼容的金融中心格式的同时，也对出资持慎重定见。

2、监管规模逐渐扩展

以2018年11月1日声明发布时刻为节点，早前香港的监管原则只将具有证券性质的加密钱银及期货合约买卖归入监管，不触及证券或期货合约的虚拟财物办理事务不属于监管领域。2018年11月1日，香港将把虚拟财物办理事务归入监管领域。

在监管规范上，香港证监会也指出，不该低于现行类似事务的监管规范，例如，它们应当至少恪守现行规则，包含《证券及期货事务督查委员会持牌人或注冊人操行原则》、《基金司理操行原则》等，而这些事务不可再以组合中的财物不构成证券或期货合约而躲避监管。

2021年5月，香港咨询总结再明文规则将虚拟财物服务供给者归入监管规模，包含(i)进行虚拟财物与法定钱银的买卖；(ii)进行一种或多种虚拟财物相互买卖；(iii)转移虚拟财物；(iv)为虚拟财物供给托管或办理服务，或供给操控虚拟财物的东西；以及(v)为发行虚拟财物供给相关的金融服务。同时，香港并不排除私家虚拟财物买卖归入监管的或许性，这为之后有或许的私家虚拟财物监管留下了余地。跟着监管规模扩展，香港特区正一步步比照着银行、信任等传统行业将虚拟财物事务归入监管领域，促进虚拟财物进入合规年代。

3、监管方式以发牌形式为主

香港关于金融事务一向采取发牌原则，从事受监管的金融事务应当请求车牌，包含证券买卖、期货合约买卖、杠杆式外汇买卖等十大类。其间，最受市场追捧和广为认知的是1号牌（证券买卖）、4号牌(就证券供给定见)和9号牌（供给财物办理）。

2018年声明再次重申了持牌规则，清晰假如从事的事务属于受监管的金融事务，即便是从事虚拟财物事务，也需持牌运营。特别强调的是，如触及办理证券或期货合约类的虚拟财物，需要取得9号牌；从事虚拟财物基金的分销，即便不触及证券或期货合约，也应当取得1号牌。

2021年5月，香港方又一次提到车牌原则，并清晰了虚拟财物服务者请求车牌的条件。香港要求可向证监会请求车牌的虚拟财物买卖所必须在香港建立并在香港有固定营业地点的公司才可请求虚拟财物服务供给者车牌。这也是为了确保香港证监会能够有效监管持牌虚拟财物服务供给者的操行和合规状况。除提出请求的公司有地域和办公地点要求外，恰当人选原则亦适用于该公司的一切担任人员和最终拥有人。有关人士的变更，须事先获得证监会同意。在考虑单个人士是否恰当人选时，证监会会考虑各种相关因素，包含该人是否曾在任何地方被裁定干犯洗钱或恐惧分子资金筹措罪过或其他严重罪过，或曾被裁定与诈骗、作弊或不诚实行为有关的罪过；该人是否从前违背或有或许不恪守适用于持牌虚拟财物服务供给者的冲击洗钱及恐惧分子资金筹措规则或其他规管要求；该人的经验和相关资历；以及该人是否诺言杰出和财务稳健（例如并非正进行破产或清盘法律程序）。为确坚持牌虚拟财物服务供给者的办理质素，请求人须委任最少两名担任人员，以确坚持牌人日后恪守冲击洗钱及恐惧分子资金筹措规则和其他规管要求，并在持牌人违背规则或不符合要求时负上个人职责。

香港作为中国经济的前沿，历来具备开展金融及新式科技的优质土壤，拥有较为完善的法制、富余的专才、兴旺的信息资讯以及出资草创企业的多方资金渠道等优势。而区块链技能的领先性以及在信誉、智能合约以及司法取证等领域的良性应用现已得到广泛认可，香港此次又是走在前列，虚拟财物服务在香港进入全面监管年代也是情理之中。纵观香港对虚拟财物的监管原则，能够说是循序渐进、有的放矢，能够预见香港方在虚拟财物监管上将再一次显示其国际金融中心地位。