来源：刘红林律师
01 职业在开展
我国关于虚拟钱银的监管情绪其实很清晰：
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这东西TA不是钱银，最多只能是产品；
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既然是产品，就不能有金融特点，不能炒作。
能够说，把握住这两点红线，关于在我国境内的区块链创业者来说就能规避掉99%的雷。
但奈何擦边发币一时爽，一直发币就一直爽。所以惦记着经过Token发行的朋友是川流不息。且打着的旗号也是跟着职业的开展与时俱进，前几年或许是ICO，后边ICO不让干了，那就STO，STO凉凉后，新的叙事便是RWA。
RWA是指将实在国际的财物（Real World Asset，简称RWA）经过区块链技能转化为可流转的数字代币，然后实现财物的去中心化、透明化和高效化。RWA代币化的优势在于能够下降交易成本、进步财物流动性、扩大出资者集体、增加财物价值等。其应用场景包括房地产、金融、艺术品等范畴。
从定义上来看，RWA是个很有远景和钱景的好东西。可是，假如产品出厂后不依照使用说明书来用那就有点麻烦了。
02 项目方在做事
说出来我们或许不太信，目所能及，在我国RWA被玩的最好的其实是搞NFT数字藏品创业的朋友，说是RWA创业V1.0一点也不为过。
业界人称赋能，比方你购买项目方发行的一款NFT数字藏品，对应的就享有某产品/服务的兑换权；假如你不想兑换或提货怎么办？能够坐等实际财物增值然后经过寄售商场转让给其他想要的朋友。
理论层面，这个叙说故事挺有逻辑、挺好，卖货的多了个销售场景，买家的朋友还多了囤货和购买的理由，尤其是那些跟着时间推移或许会增值的产品，比方说茶叶和白酒。
有朋友或许会说，你说的这个数藏他不是RWA，但我想表达的意思是，形变神不变，这便是个模型参数不同的问题而已。
在这样的一个模型中，一个价格稳定的或许说增幅缓慢的实际财物，他或许在传统的商场便是一个稳定的供需关系，很难由于你将它给代币化就能带来价值的腾跃；而一个东西假如定价区间能够很玄乎，比方一个数字艺术品，萝卜白菜各有所爱，张三愿意出3块，但李四他便是愿意给500，假如能够让双方自由达成，那挺好，但假如李四归于商场上拉过价格后接盘的人，那估计就有点危险了。
所以在这两种场景下的RWA，前者商场简单不买账，由于出资收益太限制；后者简单被损伤，由于金融特点又太强。
03 RWA创业困局
前段时间曼昆律师团队接到一个案件，能够说是一个活生生的事例。大致情况是这样，某公司在海外注册了一家公司，该公司明显经过购买和商业协作持有了一些实际财物，怎么将财物盘活做大做强呢？他们想到的解决办法是将这批财物分割成若干份，经过NFT的办法在网络上进行销售。除了宣扬财物的物美价廉价值诱人外，并奉告买家持有该NFT，对应线下财物的收益便是你的分红。该设想很好，但奈何经济不景气，这实际财物的增值不只没实现，公司也有点经营不善差点黄了，前期被上车的用户眼看着商场上的NFT价格要崩盘，其时冲着发家致富的想法而来的用户就不干了，说这是欺诈、说这是不合法集资。要联合起来将项目方给送进去，然后就有组织有纪律地到各地去报案。项目方的朋友就慌得一比，生怕哪天就被公安给摁头。
说实话，这个便是咱们肉眼可见的在我国搞RWA的实际境况，很多有高学历、高认知、遇事讲道理的创业萌新很简单在这残酷丛林中身心遭到损伤。很重要的一个原因是错以为自己了解的别人也都了解，不只用户能了解，公安也了解。再加上以为将公司注册在海外、严守团队自身的道德底线，其他的交给商场，自己就能做到问心无愧，不用担心有啥危险，但作为创业者你跟用户讲Web3、讲元宇宙、讲去中心化，但用户只跟你谈到底有没有挣钱，假如他在你这里挣钱了，你便是他的带头大哥或小甜甜，假如他不小心在商场上做了接盘侠，那你便是他眼中其心可诛的牛夫人。
咱们有理由信任，很多做RWA的朋友，抱着的初心确实是为了盘活财物促进出资谋福用户，但奈何实际情况便是这般的啪啪打脸。怎么让自己的RWA项目能够铲除淤泥而不染，怎么让自己的创业项目触及法律的危险低一些。这都是除了商场经营危险外，各位惦记着RWA的朋友们所要考虑的。
04 怎么防备法律危险？
作为RWA的创业者，假如你的商场开辟面向的是我国内地。那么至少在如下三个方面我们是需求格外予以留意：
（1）保证财物的合法性和实在。
不管发布发币，出来经商首要不能骗人。RWA代币化的前提是要保证所触及的财物是合法的，没有违背国家的法律法规。同时，还要保证所触及的财物是实在的，没有存在欺诈或隐秘的行为。不管你锚定是房子这样的大额不动产，仍是一个纯电商逻辑走量的小产品。上有刑法下流顾客保护法，这都得遵守，所以关于数字代币锚定的实际财物必须进行一定的尽职调查和审计、与相关方签订采买协议约定好违约物品的保质保真和售后等事项，这些是最为根底的合规工作量证明。
（2）谨慎发行代币的定性。
这是合规的重中之重。将财物财物上链发行为Token，不管是NFT仍是数字藏品，称号不重要，重要的是RWA后的这些数字代币到底归于什么性质？是产品、钱银、证券仍是其他？这将直接影响发行行为的定性。我国对虚拟钱银的监管情绪是比较清晰的，即禁止任何办法的代替钱银发行和流转活动。因而，创业者在进行RWA代币化时，要避免将代币定位为钱银或替代品；假如RWA代币化触及到发行股权、债务、基金比例等能够反映出资者享有权力或索取权力的凭证，那么就或许构成证券；假如RWA代币化触及到交易标准化合约，并约定在未来某一特定时间交割实体财物或履行现金结算，那么就或许构成期货。这些显然都是我国的金融监管红线。请必须要远离。
（3）谨防高频刑事危险。
币圈朋友们都应该了解并远离的两个法条：
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依据《刑法》第一百七十六条的规则，不合法集资是指违背国家有关规则，未经批准擅自从社会公众筹集资金，并许诺付出利息或许以其他办法返还本息的行为。
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依据《刑法》第二百六十六条的规则，欺诈是指以不合法占有为意图，使用虚拟的现实或许隐秘本相的办法骗得别人财物的行为。
因而，假如RWA代币化触及到违背国家有关规则，未经批准擅自从社会公众筹集资金，并许诺付出利息或许以其他办法返还本息的行为，或许触及到以不合法占有为意图，使用虚拟的现实或许隐秘本相的办法骗得别人财物的行为，那么就或许构成不合法集资或欺诈，然后遭到相应的刑事处分。所以假如RWA代币化触及到虚假宣扬实体财物的价值、收益或危险，或许隐秘实体财物的权属、抵押或胶葛等情况，然后诱导别人购买或出资RWA代币，那么构成不合法集资或欺诈的危险就极高。
04 结语
RWA代币化把实在国际的财物变成数字代币，听上去是个挺美的主意，可实际操作起来，多少有些一言难尽。关于在我国搞区块链RWA创业的朋友来说，保证财物是合法实在是根底，搞清代币性质是重点，防范刑事危险是底线。说到底，我国对虚拟钱银和区块链的规则便是两条大红线：不认你是钱银，只当你是产品；既然是产品，别想着玩金融把戏。这规则理解又直接，区块链创业者只要不踩线，基本就能安全致富。
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