作者：TaxDAO
欧盟在加密财物监管范畴一向走在全球前列，其于去年 10 月经过的《加密财物商场监管法案（MiCA）》旨在在联盟内部树立一致的加密财物监管结构。安稳币（Stablecoin）是一种以法币或其他财物为锚定的加密钱银，旨在下降价格动摇，提高付出功率和金融普惠。因为安稳币与主权钱银挂钩，对金融安稳和税务方针都有重要影响，因此，安稳币监管日益成为国际加密财物监管的重要部分。本文以 USDT 安稳币为例，剖析了 MICA 法案中对安稳币的规范要求，以及这些要求对 USDT 及发行方带来的影响与其应对办法，为其他国家和地区制定相关法规供给参阅。
1 MiCA：欧盟加密财物迈入一致监管年代
1.1 MiCA 较原有监管体系的完善
MiCA 是欧盟在 2020 年 9 月与《数字运营者法案》（DORA）和《欧洲数字金融战略》（EDFS）等一同提出的关于加密财物商场的法规结构，这些法案共同构成欧盟数字金融战略，旨在构建一个安全、创新和容纳的数字金融商场。MiCA 也是欧盟首个针对加密财物的全面监管结构，包含加密财物发行、买卖和服务供给等方面，旨在在联盟内部树立一致、通明的加密钱银监管规范和要求。
相较于以往的监管方案，MiCA 将广泛掩盖非官方加密财物，包含业界常提起的安稳币、有用代币等，而欧盟以往的监管结构只包含了部分具有金融工具特色的加密财物。MiCA 法案依据加密财物是否参阅其他财物来锚定其价值来进行分类，意图是为了区别不同类型的加密财物所面临的危险和应战，并制定相应的监管要求：
电子钱银代币（E-Money Tokens）：是指与单一法定钱银挂钩的加密财物，其意图是作为现金的电子替代品，能够用于付出或转账。例如，与欧元挂钩的电子钱银代币就归于这一类。
一篮子财物代币（财物参阅代币，Asset-Referenced Tokens）：是指与多种法定钱银或其他财物挂钩的加密财物，其意图是保持安稳的价值。
其他加密财物（Crypto-assets, other than Asset-Referenced Tokens or E-Money Tokens）：是指不归于前两类的任何加密财物，包含了大部分加密钱银与有用代币等。比特币、以太坊等就归于这一类。
从 MiCA 对加密财物的分类方式中不难看出其监管要点在于电子钱银代币和一篮子财物代币这两种安稳币，而非其他加密财物。为此，MiCA 明确，证券型代币等由现行欧盟金融法规制规划的加密财物不受 MiCA 规制。
同时，MiCA 将对加密财物发行者和服务供给者提出更为严厉的要求，包含答应证、储藏金、信息发表、办理结构；而以往的欧盟监管结构（欧盟反洗钱指令，5AMLO）只对反洗钱和消费者维护等方面有一些基本的规矩。此外，MiCA作为一项强制适用的欧盟法律，将会赋予欧盟层面的监管组织一系列的监督和执行权力，如允许欧洲银行办理局（EBA）和欧洲证券及商场办理局（ESMA）监管要点财物参阅代币和要点电子钱银代币的发行者和服务供给者，监管办法包含核准、暂停或撤销其答应，对其进行定时查看等。对 MiCA 结构的更多内容和前史沿革感兴趣的读者，能够阅览 TaxDAO 此前发布的《欧盟加密监管即将迈入一致年代：前史回忆与未来展望》和《欧盟《加密财物商场监管法案》（MiCA）解读及比较》。
1.2 MiCA 对安稳币的监管要求
MiCA 针对两种安稳币的监管方案迥然不同，除在详细规矩细节上有所差异外，总的而言，其监管要求能够归纳为以下几个方面。
第一，欧盟境内办理和授权。MiCA 硬性规矩，加密财物服务供给商应在欧盟具有其有用办理的方位，而且至少有一名董事应居住在欧盟。有用办理场所是指对业务进行必要的要害办理和商业决策的当地。所有在欧盟供给安稳币服务的实体都有必要获得欧盟的授权，并遵守欧盟一致的监管规矩，如资本要求、办理组织、危险办理、信息发表、客户维护、反洗钱和反恐怖融资等。假如安稳币被区分为重要（significant）财物参阅代币或电子钱银代币，将会有额外的监管办法。
第二，发行监管。所有发行或供给安稳币的实体都有必要在欧盟规划内发布白皮书，并向有关主管当局陈述。MiCA 详细列示了安稳币白皮书的信息要求和危险声明。同时，MiCA 还对安稳币发行和营销进程进行了相应规制，以削减金融诈骗危险。
第三，陈述责任。对于总发行价值超过 1 亿欧元的财物参阅代币，MiCA 规矩了严厉的陈述责任，其要求 VASP 陈述持有人数量，发行的财物参阅代币的价值、财物储藏的规划，相关季度每天的均匀买卖数量、均匀总价值，以及估量一个相关季度内与该安稳币用作单一钱银区内交换手段的均匀日买卖量与均匀总价值。
第四，流动性储藏责任。MiCA 要求代币发行者树立足够的流动性储藏来维护消费者，如针对财物参阅代币发行方而言，其作为存款持有的每种法币的最低金额，不得低于 EBA 发布的参阅金额的 30%。同时，代币持有者一直有权进行换回（永久换回权），而且办理储藏金运作的规矩也将供给足够的最低流动性。所有安稳币都将遭到欧洲银行业办理局（EBA）的监管。
第五，规划约束。MiCA 规矩，非欧元支撑的财物参阅代币的每日买卖笔数和买卖量不应超过 100 万笔和 2 亿欧元。当前文第二项中估量的均匀日买卖量与均匀总价值超过上述规范时，MiCA 要求发行人停止发行该代币，而且提交改善方案，以确保未来该安稳币季度内均匀日买卖量和均匀总价值别离保持在 100 万笔和 2 亿欧元以下。MiCA 经过这个约束来防止非欧元支撑的财物参阅代币对欧元区钱银方针和金融安稳造成潜在影响。
2 USDT：安稳币“龙头”及其欧洲业务
USDT 是一种以美元为锚定价值的电子钱银代币，由 Tether（原名RealCoin）发行和办理。Tether 的母公司 iFinex 于 2012 年在香港成立，其办理团队包含 Jan Ludovicus van der Velde（首席执行官）、Giancarlo Devasini（首席财务官）、Philip Potter（首席战略官）等人。2014 年，RealCoin 更名为 Tether，并宣告与 Bitfinex 买卖所树立协作关系（后者是欧洲最大的加密钱银买卖所，也是 iFinex 的子公司）；而 Tether 的首要银行协作伙伴 Noble Bank 是一家在波多黎各注册的企业。
USDT 是在欧洲最早被接受和使用的安稳币之一，其最大特色在于安稳性。Tether 宣称，每个 USDT 都由一美元的法定钱银或等价财物所支撑，而且能够随时兑换。Tether 还宣称其储藏财物由第三方审计组织进行定时审计，并在其官网上公布其储藏财物和发行量的数据。然而，Tether 储藏财物的真实性和通明度也一向遭到质疑，其参与操纵比特币价格的“小道消息”也甚嚣尘上。
无论怎么，因 USDT 具有低动摇性、高流动性、跨链兼容性等特色，其已经成为现在加密钱银商场中最盛行和最广泛使用的安稳币。就在欧盟的使用情况而言，USDT 能够在欧盟答应的多个加密钱银买卖所或渠道上进行买卖，如 Uphold、Bitfinex、Binance 等，这些买卖所的 USDT 买卖量占全球 USDT 买卖量的一半以上。
3 MiCA 怎么影响以 USDT 为代表的安稳币？
3.1 MiCA 对安稳币商场的影响
如前所述，MiCA 法案将对非欧元支撑的安稳币施加严厉的约束和监管。其中最值得重视的规矩莫过于非欧元支撑的财物参阅代币的买卖约束。其中，非欧元支撑的财物参阅代币是指那些不以欧元或欧元区成员国的法定钱银为锚定财物的财物参阅代币。这一严厉的监管要求将会削弱安稳币商场的流动性，缩短其规划。
针对以 USDT 为代表的电子钱银代币，MiCA 规矩：“电子钱银代币应被视为电子钱银，”且“电子钱银代币发行人应按面值并在收到资金后发行电子钱银代币”。这就意味着电子钱银代币发行商应当以 1:1 的比率发行安稳币，这从法律上明确了发行商的财物储藏责任。进一步地，MiCA 对电子钱银代币的储藏资金也进行了规矩。首要，MiCA 规矩发行商收到的资金中至少有 30% 一直存入信贷组织的独立账户，这就意味着发行商有必要维持 30%的储藏金，以供出资者随时换回代币。同时，MiCA 对除储藏金以外的剩余资金用途也有着严厉的约束，其要求发行商有必要将其“出资于安全、低危险的财物”，出资的财物应符合商场危险、信用危险和会集危险极低的高流动性金融工具的条件，并以与电子钱银代用币相同的官方钱银计价。不难看出，以上办法的首要意图是提高商场安稳性和下降危险。
依据 CoinGecko 的数据，截至 2023 年 10 月 8 日，USDT 在全球加密钱银买卖中的占比为 73.5%，远高于其他安稳币或法定钱银。因 USDT 如此大的体量，它将被欧盟视为重要的（significant）电子钱银代币，则其将被 EBA 直接监管，而且遵守更为严厉的监管办法，例如每六个月进行一次独立审计等。
3.2 MiCA 对安稳币发行商的影响
MiCA 的新监管规矩将给 Tether 带来重大合规应战，尤其是考虑到 Tether 一向没有彻底公开通明地发表其储藏金状况和构成，也没有接受过更多威望的独立组织的审计。Tether 还曾经卷进过多起诉讼和查询，包含与纽约州总检察长办公室达到 1850 万美元和解，以及被美国司法部传闻查询涉嫌银行诈骗、洗钱和非法运营等罪名。未来，以 Tether 为代表的安稳币发行商将会面临较大的合规变革成本。Tether 应活跃推动其本身的合规进程，与欧盟监管组织和第三方审计组织树立良好的协作关系，以提高其商场信誉和竞争力。
面临愈加趋严的监管要求，Tether 已采纳办法推动本身合规进程，例如其近来宣告将与全球第五大会计师事务所 BDO International 的意大利分公司达到协作，未来，后者将负责审计该公司的储藏金确保和证明陈述，并方案将审计陈述的发布方式从每季度发布改为每月发布。在 MiCA 的结构下，安稳币发即将变得更为合规和通明。
[1] EU. (2023). REGULATION (EU) 2023/1113 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL.
[2] TAXDAO. (2023). 欧盟《加密财物商场监管法案》（MiCA）解读：施行背景、首要内容及同类型比较.
[3] TAXDAO. (2023). 加密钱银“双刃剑”即将迎来立法规制？安稳币监管现状与展望
[4] 刘磊, 郑雨琪. (2023). 解读欧盟《加密财物商场监管法案（草案）》（MiCA）.
此时快讯
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