SFC审慎回应大众关于由持牌虚拟渠道主导、SFC监管、散户入局的可行性、安全性的可继续性这一举动，也正预示着SFC在《咨询文件》中测验树立一套通明而可操作性强的机制是助力大中华区跨入Web3.0时代的一大步。
北京时刻2023年5月23日下午，香港特区证券及期货业务督查委员会（SECURITIES AND FUTURES COMMISSION，以下简称香港证监会）发布《关于适用与获证券及期货实务督查委员会发牌的虚拟财物生意渠道运营者的主张监管规则的咨询总结》（以下简称虚拟财物咨询总结），表现出香港特区关于虚拟财物生意的开放情绪和监管思路，其间关于大众提出的主张给予了很完整的回应，修正的进程通明明晰，令人印象深刻。
一、文件目录，令人印象极为深刻
从体例而言，香港证监会的虚拟财物咨询总结分为四个部分：摘要、收成的定见及证监会的回应、施行时刻表、附录（附录含带有修正印记的定稿）。
摘要，乍看起来很像学术论文中的“摘要”，其意图是为了让对此领域不熟悉的读者或者时刻匆忙的读者，能够很快抓住文件的要解决的问题和思路。与学术论文摘要是一段凝练文字不同，香港证监会所撰写的摘要，标注了7个关键，第1关键是法令渊源；第2关键是明确咨询截止时刻和收取定见的份数；第3关键回应定见；第4关键引出附录ABC；第5关键是称谢大众；第6直接告知生效日期；第7给出网站可查询咨询文件及回应书。逻辑明晰，一望而知。
关于收成的定见，香港证监会采用了问答形式，直接正面回应，关于大众的不同定见，依据体例进行了分类和笼统。最大的印象是逻辑层次很清楚，第1部：有关适用于持牌虚拟财物生意渠道运营者的主张监管规则的修订 A 容许零售出资者适用持牌虚拟财物生意渠道：
第1个问题“你是否附和，持牌渠道运营者在采用所主张的妥善出资者保证办法的前提下，应获准向零售出资者供给服务？请说明你的看法”。分点讨论--让零售出资者适用持牌虚拟财物生意渠道（大众定见+香港证监会回应）--与客户树立业务联系的规则（大众定见+香港证监会回应）--管制（大众定见+香港证监会回应）--发表职责（大众定见+香港证监会回应）；第2个问题关于有关一般代币归入原则及特定代币归入原则的主张，你是否有任何定见？......(其间，证监会专门解释了为何要保存非证券型代币须12个月往绩记录的定见，是为了降低难以合理侦测的欺诈危险)等等。
总结下来，香港证监会在征集大众主张之前，为防止问题不能切中要害，专门列出了需要大众提出定见和主张的核心问题，然后等截止时刻一到，再把咱们的定见列出来，不同点在哪里，基本理由怎么，终究证监会给出自己的解释和综合下来的平衡成果。
施行时刻表，明晰明确：2023年6月1日生效，但给出了过渡期组织，让现有企业能够有时刻和时机转型或持牌。
附录是指引的全文，有价值的当地在于保存了原始批注，就像咱们平时运用word文档的审理功用相同，赤色字体提示修正了哪里，怎么修正的，原文是什么，乃至包括脚注和格局修正。从这些修正痕迹，学者们能够推出监管机关的思路和价值取向，商场主体也能明晰的知道有些行为现已被划上红线，有些行为在红线之外。
飒姐团队整理了虚拟财物咨询总结中关于虚拟财物生意渠道运营者和大陆出资者而言最为重要的几个问题，并在此做一简略梳理，以飨读者。
二、允许持牌虚拟财物渠道向散户供给服务
在香港现行制度下，依据《證券及期貨條例》之要求，持牌的虚拟财物生意渠道仅可向专业出资者供给服务，近年来香港内外一向有声响致力于打破这一约束，香港SFC亦在之前的《咨询文件》中特意就该事项征求大众的定见，即“在采用妥善的出资者保证办法的前提下，持牌渠道运营者是否应当允许向出资者供给相应的服务？”
在本次的《虚拟财物咨询总结》中，SFC整理了回应定见，大部分回应者以为：若持牌虚拟财物生意渠道对出资者进行相关常识训练、危险出资、材料发表等一系列保证办法的前提下，可容许零售出资者（即所谓的“散户”）运用持牌虚拟财物生意渠道。
据此，SFC回应：将履行有关容许持牌虚拟财物生意渠道向零售出资者供给服务的主张。可是持牌虚拟财物生意渠道应恪守一系列保证办法以保证零售出资者之利益。这些保证办法的关键包括：
1.做好危险接受评价等KYC作业
在为零售出资者供给服务之前，应当进行相应的常识及危险评价和出资者训练，并制定危险承当限额。SFC表明曾考虑有关若干情况下放宽与零售者树立联系的主张，可是终究SFC确认零售出资者一般不大或许了解虚拟财物的条款、特点及危险，加之虚拟财物生意渠道的生意是主动进行的，即便某项生意属不适宜，虚拟财物生意渠道亦无能力介入，因而在虚拟财物生意渠道在与零售客户树立业务联系时，保证适宜性就变得极为重要，只要全面履行上述的KYC规则，才能到达保证零售出资者利益之意图，因而，即便零售客户具有对虚拟财物的认识，虚拟财物生意渠道已不能被豁免进行危险接受评价。与此相仿的，SFC确认鉴于与客户树立业务联系的规则乃是遵从适宜性精力而规划的，因而个人专业出资者应享有与零售出资者相若的保证。
2.尽到信息发表职责
在《咨询文件》中，大多数回应者以为就虚拟财物生意渠道归入的各项虚拟财物施加发表职责对保证出资者的利益至关重要，对此SFC亦作出了回应，在本次的《虚拟财物咨询总结》中，SFC承认因为虚拟财物的性质独特，有别于传统证券，虚拟财物的规管并非在产品层面上进行，并一起在多个渠道上生意，故向虚拟财物的发行人获取及核实材料或许存在困难，尽管如此，虚拟资生意渠道也必须在归入每项虚拟财物以供给生意前，对其进行尽职检查，渠道运营者应获取有关每项虚拟财物的材料（不论是直接还是直接获得），规则渠道运营者应采用一切合理过程，以保证所发表有关特定产品的材料并非虚假、偏颇、具误导性或具欺骗性。
三、虚拟财物生意渠道对保管客户资金，应当备有稳妥或补偿组织
针对这一问题，SFC曾在《咨询文件》中向大众广泛征求定见，即持牌虚拟财物生意渠道是否应就与保管客户财物有关的危险设有稳妥或补偿组织？出于保证出资者资金安全的考量，大部分回应者对此持必定定见。但亦有回应者指出，拨出资金以做稳妥、补偿之组织，或许会导致虚拟财物生意渠道资金成本昂扬，影响虚拟财物生意渠道的竞争力。依据上述考虑，部分折中观念以为，以线下存储方法持有的客户虚拟财物所触及的危险相对较低，无需获得全面保证，而仅应就线上存储方法进行保证。
就上述争辩，SFC在本次《虚拟财物咨询总结》中做出如下组织：
1.线上、线下存储方法的保证门槛将存在不同
简言之，以线下存储方法持有客户虚拟财物的保证门槛有下调空间，SFC以为，以线下存储方法持有客户虚拟财物的危险与传统金融商场中有关客户财物的保管危险相类似（如被雇员移用及欺诈），因而以线下存储方法持有客户系虚拟财物的保证门槛有下调空间。因为线上以及其他存储方法持有客户虚拟财物的危险并非传统金融商场中一般保管客户财物有关的危险，因而SFC确认，以线上及其他存储方法持有的客户虚拟财物应全面获得持牌虚拟财物生意渠道的补偿保证组织。
2.虚拟财物生意渠道可灵活选用保证形式
针对虚拟财物生意渠道应采用何种形式建立保证之问题，SFC在《虚拟财物咨询总结》中亦确认，持牌虚拟财物生意渠道能够独自或共同地以稳妥人的形式建立资金池，以就客户财物丢失供给保证。《虚拟财物生意渠道指引》已就上述灵活性作出规则。
四、冲击洗钱/恐怖分子资金筹措事宜
大部分回应者支撑《冲击洗钱指引》中归入的冲击洗钱及恐怖分子资金筹措规则，并认可其能减少与虚拟财物有关的洗钱及恐怖分子筹措资金的危险。为回应关于虚拟财物的转账、退回、跨境署理的疑虑，SFC在《咨询文件》中做了进一步的厘清。
1.施行转账原则
依据《冲击洗钱指引》所供给的转账原则，持牌虚拟财物生意渠道(i)在以汇款组织身份行事时，须获得、持有及立即且安全地向收款组织提交有关汇款人及收款人的所需材料; 及(ii)在以收款组织身份行事时，须向收款组织获得及持有所需材料。这将为SFC进行制裁筛查和生意督查供给材料，更有助于防备及侦查向不法分子和指定人士的虚拟财物转账。
关于回应者就现有科技不足以使他们严厉遵从转账规则的疑虑，SFC考虑了其他主要司法管辖区的施行情况后，以为如所需材料无法立即提交予收款组织，持牌虚拟财物生意渠道应在 2024 年 1 月 1 日之前采用在切实可行的范围内提交所需材料的临时办法。详细监管要求将在随后常见问题答疑中列出。
2.非保管钱包的转账来往
SFC关于非保管钱包的转账来往的管控更为严厉，要求持牌虚拟财物生意渠道依据危险采用合理办法，例如其应向客户获得所需材料及进行制裁筛选。此外，持牌虚拟财物生意渠道应在考虑有关虚拟财物生意及相关钱包地址的筛查成果以及有关非保管钱包的拥有权或控制权的评价成果后，只接受与获评价为牢靠的非保管钱包的虚拟财物转账来往。
3.虚拟财物的退回
为降低欠缺所需材料的汇入虚拟财物转账所触及的洗钱/恐怖分子资金筹措危险，SFC决定，持牌虚拟财物生意渠道应只在恰当的情况下且没有洗钱/恐怖分子资金筹措活动的怀疑时，以及在考虑虚拟财物转账对手方尽职检查以及对虚拟财物生意和相关的钱包地址进行筛查的成果后，才退回虚拟财物。此外，有关虚拟财物应退回至汇款组织的账户，而非汇款人的账户。
4.跨境署理
当持牌虚拟财物生意渠道在供给《冲击洗钱及恐怖分子资金筹措条例》第 53ZR 条所界定的虚拟财物服务(即经营虚拟财物生意所) 的进程中，向位于香港以外当地并为相关客户行事的虚拟财物服务供给者或金融组织供给服务时，跨境署理联系的规则便适用于该渠道。这包括持牌虚拟财物生意渠道为这些组织履行生意虚拟财物生意的情况，但并不包括与这些组织进行虚拟财物转账的情况。另外，SFC要求持牌虚拟财物生意渠道须继续督查虚拟财物生意及相关钱包地址，以更及时、准确地辨认有关虚拟财物的来历及意图地，以及傍边任何触及或后续触及与不合法或可疑活动/来历或指定人士有关的钱包地址。
五、纪律处分罚款
依据《证监会纪律处分罚款指引》，SFC可施加不多于1,000 万港元的罚款额，或所获取的赢利或防止的丢失的款额的三倍，以金额较高者为准，而不会将罚款额与所获取的赢利或防止的丢失的款额主动挂钩。至于回应者对详细的罚款额以及考虑要素的疑虑，SFC将采用与《證券及期貨條例》共同的罚款原则。SFC不会将罚款额与所获取的赢利或防止的丢失的款额主动挂钩。相反，SFC将依据每宗个案的情况厘定罚款时的相关要素以灵活应对商场的转变，例如失当行为的性质、特征及或许包括多个构成罪责的作为或构成罪责的不作为。关于怎么决定应否对个人及/或公司采用纪律举动的问题，SFC将考虑有关公司及个人的行为，且就参与公司的办理的人而言， 有关行为是否触及该人的赞同、纵容或怠忽，以及在业务的监督或办理方面的缺失。
写在最终
此次《虚拟财物咨询总结》表明晰港府在支撑虚拟财物生意渠道从业者和维护虚拟财物出资者利益之间竭力寻求动态平衡，在这个进程中，SFC不仅在《冲击洗钱指引》的结构之下规划虚拟钱银生意渠道从业者应尽之义务，亦在此基础上充分考虑维护“散户”等零售出资者的利益，促进金融商场长时间稳定发展。这种机制的创设也为香港之外的出资者出资香港虚拟钱银商场供给了安全感，飒姐团队依然秉承之前观念，即香港和大陆地区在虚拟财物发展领域呈现出“互补”的特性，这种互补特性未来或许会愈加显著。SFC审慎回应大众关于由持牌虚拟渠道主导、SFC监管、散户入局的可行性、安全性的可继续性这一举动，也正预示着SFC在《咨询文件》中测验树立一套通明而可操作性强的机制是助力大中华区跨入Web3.0时代的一大步。这不仅将推动数字经济的发展，更能大大增强大中华区商场的活力与竞争力。
此时快讯
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