作者:Alex Thorn,来源:推特@intangiblecoins;编译:白水,金色财经

9 月 9 日星期一,美国证券交易委员会 (SEC) 首席管帐师 Paul Munter 宣告讲演,他在讲演中透露,委员会并不对立银行评价 SAB 121 财物负债表管帐要求不适用于该银行。在讲演中,Munter 描述了银行控股公司的情况和私人交易,这些交易建立了一个现实方法,在 SEC 看来,不需求 SAB 121 对该银行进行管帐处理。简而言之,这或许为一些银行进入加密财物保管商场铺平道路。

背景

美国证券交易委员会于 2022 年提出了《职工管帐公告 121》(“SAB 121”)。依据 SAB 121,上市公司必须在其公司财物负债表上核算代表客户持有的数字财物。假如保管人破产,这或许会导致这些公司的保管客户成为无担保债权人。由于许多银行都是上市公司,而且由于独自的银行资本规矩要求银行在其财物负债表上以 1:1 的份额持有加密财物的现金,SAB 121 的效果是阻止任何银行代表储户保管加密财物。

2024 年 5 月,国会两院经过了一项法案,将 SAB 121 列为正式规矩,并宣称 SEC 在没有进行正式规矩拟定程序(例如供给谈论期、在《联邦公报》上发布等)的情况下发布该规矩违背了《行政程序法》。 21 名众议院民主党人不管白宫否决的要挟,与共和党人一同经过了这项将有效推翻 SAB 121 的法案,11 名民主党人和 1 名独立人士与参议院共和党人一同经过了该法案。拜登总统于 5 月 31 日否决了该法案,以为推翻 SAB 121“将不恰当地限制 SEC 拟定恰当护栏和未来问题的才能”并“有或许削弱 SEC 在管帐实践方面的更广泛权利”。拜登继续表明,他的“政府不会支持危害消费者和投资者福祉的办法。”

发生了什么

在周一的讲话中,Munter 坚称“职工对 SAB 121 的观点保持不变”,但他仍是概述了两个不同的现实方法,假如适用于一家公司,那么该公司就不必应用 SAB 121。

首要,假如银行控股公司满意以下条件,则他们有途径取得 SAB 121 的救助:1)取得“州一级审慎监管组织的书面同意”;2)客户加密财物将以破产阻隔的方法持有,而且该阻隔由法律意见证实;3)银行在与组织存款人的合同中协商了清晰的谨慎规范;4)监管、法律和技能危险得到继续缓解和评价。

其次,假如介绍经纪人满意以下条件,他们也有途径取得 SAB 121 的救助:1)他们不具有客户财物的加密密钥;2)第三方是客户的代理人,而不是介绍经纪人;3)介绍经纪人取得支持其与加密财物活动有关的位置的法律意见。

剖析

简而言之,这好像是个好消息。期望保管加密财物并清晰契合所述现实方法的银行有一条清晰的途径来防止 SAB 121 管帐。有很多类型的组织投资者期望取得最高方法的合格保管 - 银行保管。假如世界上最受信赖的保管银行能够保管加密财物 - 更不用说代币化财物 - 这或许会缓解多年来一直存在的采用的巨大障碍。

但这次讲演有一些古怪的地方。私人辅导和随后概述实现救助的现实方法的讲演有效地划分了很大一部分潜在的 SAB 121 陈述公司。现实上,假如银行不需求这样做,那就只剩下 Coinbase 和一些上市金融科技公司了。不过,或许有一些细微差别 - 现实方法特别说到银行“取得了州一级审慎监管组织的书面同意”。因而,依据这次讲演,国家特许银行(即 OCC 监管的银行)或许不契合现实方法,因而需求进入 SEC 并陈述自己的理由。鉴于国家银行监管组织目前对加密钱银的情绪,鉴于该组织目前对数字财物的敌视情绪,或许很难取得 OCC 的书面同意。假如国家银行想要参加其间,他们或许需求花费更多的时间和金钱来压服 SEC 他们也应该得到救助。(这个进程让咱们想起了 SEC 委员 Hester Peirce 关于“隐秘花园”的雄辩讲演。)但是,仍然有一些非常大的州特许保管银行。世界上最大的两家保管银行都是州信任(纽约的纽约梅隆银行和马萨诸塞州的 State Street)。

讲演还反复详细说到,银行控股公司将以破产阻隔的方法持有客户财物,这关于 SEC 工作人员的剖析非常重要,这使得银行能够防止 SAB 121 管帐。但管帐准则对那些确实适用的人的影响实际上或许会产生相反的效果。Coinbase 自己在 2022 年 5 月 SAB 121 发布后发表,“客户能够被视为咱们的一般无担保债权人。”因而,一方面,为了防止 SAB 121 管帐,这家不知名的银行向 SEC 确保,它将为客户保管的加密财物将与破产阻隔,但另一方面,像 Coinbase 这样的上市公司清晰警告说,SAB 121 或许意味着他们客户的加密财物与破产阻隔。这真是令人费解。

为什么 SEC 不能简单地修正或撤销 SAB 121?为什么 SEC 不能经过正常程序就美国国会参众两院都以为违背《行政程序法》的规矩这一问题采纳正式办法?在某种程度上,SEC 在这个问题上把自己逼入了绝境——委员会否定 SAB 121 实际上是一项正式规矩(尽管国会参众两院不同意),但假如不是正式规矩,他们就无法供给正式的救助(例如,经过不采纳举动信函)。他们无法经过正式的规矩拟定程序供给澄清,因为他们在过去两年里一直固执己见,以至于在被国会两党排斥后,他们需求总统用否决权来拯救他们。鉴于这一难题,SEC 好像能供给的最好的东西就是将实体从适用性中剔除出去的辅导。加密职业一直在大声呼吁 SEC 拟定正式的规矩和辅导,但显然每个人都只能与工作人员进行暗地对话,从而答应规矩被隐秘淡化。

SEC 首席管帐师表明,“职工对 SAB 121 的观点没有改动”,但他刚刚宣告了一个缝隙,答应大量适用该法案的公司忽视它。这种逻辑的杂乱性质让人很难信任政治不是这个问题的核心。说实话,SEC 好像从未想过银行会想进入加密钱银领域,原本打算将这条规矩仅适用于加密钱银原生公司(或许是惩罚性的),现在他们想出了一种让传统银行摆脱困境的方法,既能挽回面子,又不会改动过去两年的情绪。

此时快讯

【过去7天USDC流通量约增加5亿枚】9月14日消息,截至9月12日的7天内,Circle发行约30亿USDC,赎回约25亿USDC,流通量约增加5亿枚。USDC总流通量为353亿美元,储备量约为355亿美元,其中现金46亿美元,CircleReserveFund持有308亿美元。

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