来历：刘红林律师
导言：
游戏行业，一直都是全球增长最快且赢利最高的行业之一。传统游戏中，游戏运营商掌握着游戏控制权，游戏商场缺少透明度和信赖，假如出现游戏停服等特别情况，玩家利益也无法得到保障。Web3游戏（或称GameFi、区块链游戏）相较于传统游戏，依托区块链技能，使每个玩家都能掌控自己的游戏内财物，并且，智能合约技能的运用也使得买卖揭露透明。所以近年来，越来越多的游戏创业者将目光聚集在了Web3游戏傍边。
可是，由于Web3游戏金融属性的存在，以及主打play to earn（边玩边挣钱）的游戏形式，相较于传统游戏，Web3游戏在我国又存在着天然的政策危险。
那么关于Web3游戏创业者而言，需求关注哪些问题呢？本文从时刻维度进行整理，列出了游戏项目预备发动阶段、游戏上线前后的宣发和推行阶段、游戏内容自身、以及游戏运营过程中创业者需求关注的十大法令问题。
01 技能团队设在国外，是否能够躲避国内的法令危险？
这是邵律师在咨询过程中遇到的最为高频的法令问题，且没有之一。
由于很多Web3创业者关于我国区块链相关法令规则是有着一定了解的，他们往往觉得，既然在国内发展有如此多的约束，那不如就把项目放在国外做好了？那么首要要处理的是“人”的问题。人在国内的项目方为了躲避项目自身或许会给自身带来的法令危险，往往会想到找国外的技能团队做开发。或者反过来，人和项目都在海外，但找的开发团队是国内的。
其实两种形式来看，或许能够在一定程度上躲避民事、行政危险，但刑事危险难以躲避。由于依据我国刑事司法管辖权的规则，依据我国刑法关于管辖权规则了属地管辖权和属人管辖权。属地管辖权，便是说，只需违法行为或结果发生在我国领域内的，我国享有管辖权；属人管辖权，是指只需是我国人，在我国领域外违法的，我国同样享有管辖权。所以，只需是我国人违法，或者违法行为或结果在国内的，我国都有权管。
02 在国内做Web3游戏，会有哪些政策约束？
主打play to learn的Web3游戏，游戏中会产出代币，国外的Web3游戏中所发生的代币是能够直接在买卖所中变现的，但在国内，虚拟钱银相关的事务被定性为不合法金融活动，制止发币，制止ICO，制止代币融资买卖渠道从事虚拟钱银与法币、虚拟钱银之间的兑换事务等等。
相关政策如2022年2月18日，我国银保监会发布《关于防备以“元宇宙”名义进行不合法集资的危险提示》提示社会公众警觉打着元宇宙区块链游戏旗号欺诈。有的不法分子绑缚“元宇宙”概念，声称“边玩游戏边挣钱”“出资周期短、收益高”，诱骗参加者经过兑换虚拟币、购买游戏装备等方法出资。2022年4月13日，我国互联网金融协会、我国银行业协会和我国证券业协会宣布《关于防备NFT相关金融危险的建议》中将直接或直接出资NFT及为出资NFT供给融资支持作为了制止性事项。
这些都使得在国内进行Web3游戏创业遭到严厉的政策监管。
03 一款Web3游戏上线，必须获得游戏版号吗？
这个问题要区分是在国内还是国外。
假如是在国内发行Web3游戏，依据《游戏出书办理暂行规则》等法令规则，需求获得游戏版号。但国内游戏版号有多难拿，游戏从业者都懂的。
若在国内无版号或套版号上线游戏Web3游戏，轻则存在行政处罚危险，重则会判处不合法经营罪。虽说游戏未获得版号即上线，是否构成严厉意义上刑法规则的不合法经营罪，邵律师以为仍存在较大争议，但在司法实践傍边的确已经存在游戏商被定不合法经营罪的诸多案例，本文不再赘述。
假如是在国外发行Web3游戏，那就不受我国法令规则的版号约束了。例如，项目方将Web3游戏上架至Steam，Steam作为一家美国公司推出的游戏发行渠道，并没有国内的版号约束。那么会有不少咨询者进一步提问，上架至Steam上的游戏面向国内玩家，合法吗？简而言之，从合规视点考虑，不管上架至Steam上的游戏是否锁国区，在宣发方面，还是建议低沉行事，不要在国内进行宣扬推行。
04 在宣发层面，需求警觉传销危险！
不管将Web3游戏服务器搭建在国内还是国外，在游戏上线前后的宣发引流层面，都要防备推行拉新过程中的传销危险。常见的拉新形式一般为A用户能够在产品海报中生成自己的专属二维码或链接，经过分享二维码或链接，若B用户进行注册的，则A可获得渠道的相关奖赏。这个奖赏（或者说老玩家的佣钱收益），一般是依照新玩家入场后的消费进行提点。依照加入游戏的先后顺序，形成相似金字塔般的等级结构。
依据我国法令规则，传销是指组织者或者经营者发展人员，经过对被发展人员以其直接或者直接发展的人员数量或者出售成绩为依据计算和给付酬劳或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件获得加入资历等方法牟取不合法利益，打乱经济秩序，影响社会稳定的行为。组织内部参加传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。
05 涉赌，是Web3游戏创业者需求关注的最重要的法令危险
最高人民检察院2021年11月29日举行的新闻发布会中，明确表明，“涉嫌赌博的应用软件，有一个明显的特征，便是具有相关的提现功能。”Web3的玩赚形式，天然存在涉赌危险。
例如Fomo3D，便是一款以太坊上的一个赌博游戏，游戏玩法是，它设置了一个24小时的倒计时，只需有人买KEY（游戏内代币），倒计时就会增加30秒，KEY的价格跟着奖池越大，会变得越贵，最终一个购买KEY的玩家在游戏结束时能够赢得巨额奖金。另外，持有KEY的玩家还会有相应份额的分红收益。
假如游戏傍边设置有概率类玩法，玩家经过玩游戏能够获得游戏道具或代币奖赏，这些奖赏又能够经过某种方法变现的，例如在虚拟钱银买卖所中进行买卖，游戏厂商经过直接或直接的方法向玩法收回游戏道具/代币的，则具有了赌博违法的上下分特征。
06 国内Web3游戏，为玩家开设二级买卖商场的法令危险
上一条中说到，若渠道为玩家的游戏代币、道具终究变现供给了直接/直接协助的，则游戏存在涉赌危险。那么很多创业者会问，能否开设二级商场，让玩家们自行买卖？
首要，假如是游戏内虚拟钱银，不管是2023年12月22日《网络游戏办理办法（草案征求意见稿）》还是以往的游戏法相关规则，都说到：不得向用户供给网络游戏币兑换法定钱银的服务。另外，2017年的94公告也明确规则国内制止ICO，因而代币买卖还会存在被认定为变相发行代币的法令危险。
其次，假如是游戏内玩家的NFT财物，能否开二级（寄售商场）让玩家之间进行买卖呢？从法令合规的视点分析，可参阅国发〔2011〕38号（简称38号文）和国办发〔2012〕37号（简称37号文）两份文件的规则，不得以集中竞价、电子促成、匿名买卖、做市商等集中买卖方法进行标准化合约买卖。从司法实践的视点来看，Web3游戏渠道开设NFT相关的二级商场的法令危险可参阅数字藏品渠道，邵律师已办理了不少数字藏品渠道方的刑事案子。若渠道开设二级，引发用户投诉，公安部门展开查询，导致经营者被刑拘的案子还是不少的。
07 Web3游戏渠道沦为了洗钱东西？
在不法分子眼中，Web3游戏渠道也可沦为其违法东西。我们以元宇宙榜首股Roblox渠道（面向儿童和青少年的在线游戏渠道）为例进行阐明。
2021年，元宇宙渠道Roblox在纽交所敲钟上市，此前在该渠道的一场团体诉讼中发现，渠道中有超越300名用户或许涉嫌运用Roblox渠道进行洗钱活动。这些用户“似乎运用Roblox渠道向彼此转账，经过购买假物品来完成，这是一种十分低效和昂贵的转账方法”，如某用户在一个月内用渠道内虚拟钱银Robux（约合1.25万美元）来购买同一个卖家的同一个物品、某用户一天内花费折合6250美元来购买自己出售的物品。
假如渠道在监管方面存在严重缺点，将会损害广阔用户的利益，关于渠道自身的久远发展也会形成晦气影响。
若渠道设立在国内的，依据《网络安全法》、《区块链信息服务办理规则》等规则，互联网用户在进行网络注册、登录和运用互联网服务时需求供给真实身份信息。依据《中华人民共和国反洗钱法》、《支付清算机构办理条例》等规则，互联网公司在供给资金买卖相关事务时，需求树立和履行有用的KYC制度（Know Your Customer），保证客户身份验证、危险评估、买卖监测等环节得以有用落实。
08 当Web3游戏创业者被指控“欺诈”
作为一名深耕Web3行业的刑辩律师，本人所代理的渠道涉刑案子往往案发于用户投诉。在渠道上玩游戏亏本的玩家，往往会有几种维权方法：
（1）小部分急进的维权用户往往是你正常讲道理是讲不通的。我在你渠道上玩亏了，渠道便是欺诈，欺诈我就要报案。
（2）还有一部分理性用户会挑选去法院提起民事诉讼，但一般会存在立案难的问题，这部分用户也转而去派出所报案。
（3）大部分用户会挑选打12345投诉至商场监管局等行政部门。以上用户的数量累积起来，就会引起公安部门的重视，渠道经营者大概率就会接到警察蜀黍的“喝茶”邀请。
因而，渠道在运营过程中，要树立有用的用户投诉处理机制，进步客户对渠道服务的满意度，有用安抚用户情绪，积极交流，为客户供给有用的处理方案。
09 Web3游戏渠道需防备不合法集资
依据上文说到的2022年《关于防备以“元宇宙”名义进行不合法集资的危险提示》，有些不法分子编造元宇宙相关游戏制作等概念，揭露虚伪宣扬高额收益，借机吸收公众资金，具有不合法集资等特征。刑法上的不合法集资类违法一般为不合法吸收公众存款罪，集资欺诈罪。
前期Web3游戏的经济模型存在一个严重缺点，老玩家的盈利是靠新玩家的入场来维系的。一旦老玩家大量抛售游戏内代币，商场上的用户堕入「fomo情绪」，就会导致用户不断萎缩，终究让游戏堕入「死亡螺旋」，若玩家视角中的项目方因而“摆烂”或“跑路”，没有任何调控办法的，依据邵律师的办案经历，部分司法机关会将渠道以集资欺诈罪等刑事罪名立案。
10 Web3游戏内知识产权侵权危险
游戏内的NFT等数字财物，关于已挂号著作，应获得著作权挂号证书及版权证明等文件，关于未挂号著作，渠道应获得原权利人签署的版权声明及相关承诺书等，避免侵权著作上链。若渠道方未经著作权人许可，私行运用他人著作铸造NFT用于经营行为的，依据《著作权法》，需求承担中止侵害、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等民事责任。更严重者，依据个案情况还有或许触及侵犯著作权罪、出售侵权复制品罪等刑事罪名。
11 写在最终
跟着商场的回暖，Web3游戏又开始有了新的热度，新的开发团队也在不断涌现。但关于Web3游戏创业者来说，在我国会遭到游戏法令规范和区块链相关政策的两层约束。邵律师整理出Web3游戏创业过程中或许会遇到的这十大高频法令问题，期望能对行业内的朋友有所协助。
此时快讯
【分析师：9dcc创始人gmoney用Ape Cryptopun抵押完成100万美元贷款】金色财经报道，据NFT分析师TylerD在社交媒体披露，9dcc创始人gmoney用他持有的Ape Cryptopunk（和PFP）作为抵押获得了100万美元贷款，据悉这笔贷款期限为180天，利息金额约为69029美元（ARP为14%）。TylerD表示这笔贷款交易很可能是史上最大的一笔NFT贷款（至少他记得是），目前尚不清楚gmoney贷出这笔资金的用途。
