引言
2023年，随着国际微观经济形势的起起伏伏以及各国对传统虚拟财物监管规矩的逐步成熟，迫使加密国际在原有叙事的基础上不断移风易俗，创造出更具有吸引力且满足社区及潜在投资者需求的产品。实体财物代币化（Real World Asset Tokenization，以下简称“RWA”）应运而生，逐步成为了现在加密市场的新蓝海和价值捕获途径，飒姐团队也在以往的文章中（详见《“什物财物代币化”（RWA），2024年加密叙事拐点到来？》）对RWA的概念等作了一些基础的研究和介绍，感兴趣的以及首次触摸RWA的读者可自行阅览。
那么，RWA在我国是否有落地的或许性？有哪些具体途径在中王法下，Web3 Builder及相关创业者们进入RWA又具有何种法令危险？今天飒姐团队就与大家一起深度聊一聊这个论题。
01 RWA落地我国的或许性剖析
先说一个结论性的判断：飒姐团队以为，RWA中的Token仅仅是一种价值的载体，RWA的价值几许是由其底层财物自身所决议的，而作为一种可信、便当的价值流转东西，在财物办理、投资组合多元化等许多方面存在较大的适实用价值，因此其在我国存在着落地开展的或许性，但有必要通过适当的合规改造。一方面，在业务主体上需求慎重地挑选法令实体；另一方面，则需求在代币化的技能上以及什物财物上进行稳重取舍，才干习惯我国的监管环境，行稳致远。
需求清晰的是，RWA是一个新的概念，但不是一种新的“理念”。远在区块链技能没有诞生的许多年前，“什物财物证券化”就现已成为了本钱市场上一种用途广泛的金融东西。以此类推，RWA或者说原教旨主义的RWA本质上便是一种基于区块链技能而立异开展出的金融东西，展开RWA的相关业务必然会与现有的金融体系产生严密的关联。
基于前述RWA的技能特征与金融属性剖析，飒姐团队在剖析其落地或许性时就有必要从我国现有的区块链及相关衍生技能监管、金融监管以及刑事法令对网络违法和金融违法等视点动身，对其落地我国的可行性进行剖析。
在区块链及相关衍生技能及金融监管的层面上，RWA落地我国主要存在同质化代币发行及流转方面的阻止。2017年9月4日，我国人民银行、中央网信办等七部门联合发布了《防范代币发行融资危险的公告》（简称“9.4公告”）。9.4公告清晰指出：融资主体通过代币的违规出售、流转，向投资者筹集资金（包含比特币、以太坊代币等虚拟钱银）的所谓“虚拟钱银”代币发行融资行为（ICO），本质上是一种“未经批准不合法揭露融资的行为”，或许涉嫌不合法出售代币票券、不合法发行证券以及不合法集资、金融诈骗、传销等违法违法活动。9.4告诉后，ICO在我国大陆地区基本绝迹。
随后在2021年9月24日，我国人民银行等十部委再次联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟钱银买卖炒作危险的告诉》（简称“9.24告诉”），清晰了“虚拟钱银不具有与法定钱银同等的法令地位”这一基本监管原则，并据此将虚拟钱银的所有相关业务认定为“不合法金融活动”予以撤销，无论是国内还是国外的虚拟财物服务供给商，都不得以任何形式向我国大陆地区的居民供给相关虚拟钱银服务。
可是，飒姐团队以为，上述规范并不意味着RAW开展的道路现已被堵死，在深刻理解监管思路及具体规矩的基础上，RWA依然存在在我国落地开展的或许。
02 稳重挑选法令实体
纵观现在存在的RWA项目，主要运用了以下几种法令实体来进行展业：
1.特别目的实体（Special Purpose Vehicle，即我们常说的SPV）
SPV既是现实国际中财物证券化的常用手段，也是现在在加密国际中一种常见运营RWA项目的法令实体。本质上SPV是一个独立的公司或实体，专门用于持有和办理特定的财物，在传统的投融资、并购项目中SPV的效果通常是危险阻隔，以达到保护投资者和股东利益的目的。在海外的RWA项目中现已有不少人开端借鉴该思路展业。
2.美国有限责任公司（Limited Liability Company，LLC）
飒姐团队在解读美国怀俄明州和犹他州DAO法案的时分也对LLC进行过较为详细的介绍（详见DAO监管拐点呈现？美两州法案出台引争议），LLC尽管名为“有限责任公司”但与我国的有限责任公司完全不同，其是一种愈加灵敏的商业法令实体，相似公司和合伙企业的结合体，现在在我王法令中尚不存在LLC。
3.有限公司
飒姐团队以为，传统的有限公司结构也能够用于发行RWA。清晰的股东和办理层能够愈加高效的对什物财物进行办理并分配收益，但由于区块链的多中心化理念与传统公司的中心化办理准则存在冲突，因此罕见人选用有限公司准则展开RWA项目。
4.合伙企业
合伙企业作为一种人合性极高的法令实体，相比公司而言具有更大的灵敏性，在我国就有不少挂DAO名行合伙之实的安排存在，也是现在在我国较为常见的RWA安排形态。
5.DAO（Decentralized Autonomous Organization, DAO）
需求阐明的是，DAO的理念尽管很诱人，但与美国等其他国家和司法管辖区不同，我国既没有针对DAO的相关立法也缺乏相关的商业实践。DAO在我国的开展实际上极为受限，要不是“挂羊头卖狗肉”的合伙安排，要不便是有DAO之名而无经营之实的松散社区。作为一种尚在开展初期的概念性法令实体，飒姐团队以为DAO自身尚不足以在我国承载RWA发行展业之重担。
在上述常见的RWA法令实体挑选中，飒姐团队以为合伙制（包含一般合伙和有限合伙）、有限公司在我国存在较大的落地的或许。一方面该两种法令实体现已开展成熟，具有从建立、监管到破产、清算的全生命周期配套准则供给；另一方面，RWA自身便是一种新业务，运用传统法令实体来展业便于与监管组织有效交流，下降因双方之间的不了解和不信任，而导致的“监管误伤”。
03 RWA在我国应怎么挑选什物财物？怎么进行代币化？
毫无疑问的是，RWA想要在我国开展就有必要恪守我国的法令，因此在什物财物及代币化的途径挑选上就有必要慎重，不能触犯红线。
1. 什物财物挑选
理论上，全部什物财物、甚至是权利、金融产品等皆可RWA，甚至RWA自身也能够再次嵌套一个RWA，只要胆子够大心思够花，RWA就能完成我们全部关于价值流转的想象，海外的RWA项目正是在此基础上，将财物范畴从传统的黄金、房产、豪车等什物财物开展到了债券、私募基金、知识产权等特别的具有价值的“事物”上。
可是，我国国情毕竟与海外国家不同，为了避免呈现不必要的法令危险，飒姐团队以为，我国RWA需求尽或许避开或许影响我国金融安全的特别财物。
首先需求避开价值较高的大宗产业，例如房产、车辆、船只、贵金属等。一方面，我王法令关于该类财物的流转具有特别规则，RWA的创想未必能完成不说，还有或许因RWA而引发诸多违约和侵权胶葛；另一方面，房产等大宗产业关乎民生，一旦运营不妥很有或许呈现系统性金融危险影响社会安稳，易触刑法红线。
其次需求避开金融产品，不得将私募基金、股票证券等进行RWA。一直以来，我国对金融范畴就实施高强度、穿透式的监管，RWA自身作为区块链及金融衍生产品，不宜在开展初期就展现出较强金融属性。
飒姐团队以为，RWA在我国开展的早期能够考虑从价值较低的一般艺术品（参考NFT）、一般商品（例如轻奢品、日用品）等动身，尽量从文明开展、财物办理等视点出开展业，才干最大限度避免法令危险。
2. 代币化挑选
如前所述，我国在9.4公告及9.24告诉后，现已全面制止ICO及相关虚拟钱银的金融活动，但这并不意味着RWA在我国开展的道路被堵死。能够清晰的是，我国现在并没有任何的法规及规范性文件制止NFT的发行与买卖，以NFT的形式进行RWA未尝不可。当然，飒姐团队提示，以NFT的形式进行RWA相同有必要与相关炒作、金消融等操作进行切开，否则很或许被监管组织以“变相代币发行”进行冲击。
04 写在最终
纵观RWA在海外的开展，其大多与金融产品相挂钩，RWA在我国的开展有必要走出一条与海外不同的道路，并为RWA赋予相应的价值（能够是文明价值也能够是东西价值）。总而言之，RWA是一条充满荆棘的创业之路，风波与鱼相同大，只有能正确把握监管规矩及监管基本思路的人，才干将其顺畅在我国落地。
此时快讯
【FTX前律师事务所被指控设立“影子实体”遭FTX客户起诉】金色财经报道，一群FTX客户向加州地方法院提交的一份文件称，FTX的前律师事务所Fenwick & West LLP设立了多个“影子实体”，允许FTX联合创始SBF和其他高管采取创造性但非法的策略来延续欺诈行为。
该诉讼称，该律师事务所向 FTX 提供的服务“远远超出了律师事务所应提供且通常确实提供的服务”，例如以规避监管审查的方式安排 FTX US 的收购结构，以及提供员工执行律师事务所提出的战略。
这些“影子实体”被命名为North Dimension 和 North Wireless Dimension，诉讼称它们挪用了 FTX 客户资金。
