作者：吴文谦律师（Gilbert Ng），咨询机构 Mura 始创人，香港特别行政区高等法院执业律师 李书沸 (Chris Lee)，TKX 资本始创人兼合伙人，前火币和 OKX CFO
布景
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 车牌手册及发牌准则的过渡组织的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟财物买卖渠道车牌请求做最后的公告。
买卖渠道过渡组织
1. 在 6 月 1 日前在香港有 「运营真实的事务并设有真实的事务据点」的非证券型代币买卖渠道能够在 6 月 1 日起计 12 个月内继续运营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的买卖所就需求拿到证监会车牌后才能够运营，没有过渡期。「真实事务」 及 「真实事务据点」的考虑因素包含：
a. 买卖渠道是否香港公司；
b. 是否有香港办公室；
c. 买卖渠道是否由香港职工管理及控制；
d. 要害人员是否长驻香港；
e. 是否现已有香港的独立客户及真实的成交量；
f. 其他证明渠道是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是职工不在香港驻是不满足的。而且职工需求在 6 月 1 日前现已驻于香港。过渡组织只适用于供给非证券型代币买卖渠道，而证券币买卖渠道并无任何过渡组织。便是一切证券币买卖渠道 6 月 1 日后都需求拿到证监会车牌才能够运营。
2. 有过渡期的买卖所假如契合以下的条件，就能够由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发车牌：
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完好的车牌请求；
b. 能够供给证明买卖所现已遵守一切车牌法规规定，并被证监会信纳。
3. 别的，这个过度组织还包含 「受规管功能的个人」， 便是持牌代表 （RO）及／或担任人员 （LR）的功能。 假如在 6 月 1 日前现已在买卖渠道履行相关功能的个人， 也能够有个人的过度期组织， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续履行相关功能的作业，意思是能够作为 RO 或 LR 的功能继续作业。这些 RO 及 LR 假如契合以下的条件，能够由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完好的 ( 个人 ) 车牌请求。
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在买卖所现已履行 RO 及 LR 的相关功能。
c. 能够供给证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌买卖所的法规规定。
4. 值得注意的是，在车牌请求程序中，假如证监会发现请求不完好或有任何请求问题是能够处理的，证监会会退回请求，让请求人处理问题，而不是直接回绝请求。所以有过渡期资格的请求人应该尽早提交请求，而不是接近 2024 年 2 月 29 日才提交请求，才能够有充足时刻处理证监会问题。
5. 关于担任人员方面，由于证监会认为买卖所不会是一个小规模的营运， 主张担任人员的数目或许需求多于基本规定。
6. 别的，证监会主张 VATP 跟 1 ， 7 号牌一同请求，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时请求能够保证买卖所运营顺利。两个车牌是同是提交一份归纳请求表格的。
VATP 车牌手册总结
7. 证监会关于在香港运营的定义是看买卖所是否 「actively marketing to the Hong Kong public」 。便是假如一个买卖所，不论注册地是否在香港，在香港的大众为目标宣传，那么买卖所就必须拿车牌。这能够包含多种情况，例如：指经常联络香港投资者或大众并向香港大众推广服务、进行以香港大众投资者为对象的大众传媒方案，及进行以香港投资者为对象的互联网活动等。在决定买卖所是否向大众「积极推广」其服务时，证监会将考虑到有关事务活动的全体性质，考虑因素包含：
a. 服务是否订有详细的推广方案；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、播送或其他网上「推销」科技，以进行广泛的宣传 ( 相反以被动方法，例如以「自行选择」的方法获得服务，则或许不是归于积极推广 )
c. 推广是否以有方案的方法推广，以及是否依据方案或程序进行，然后显示出该项为继续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港大众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 别的，任何持牌买卖地点香港以外的当地开展事务，都需求保证充沛遵守一切当地的法令和监管要求。
9. 持牌买卖所将需求向证监会供给关于事务活动的月度陈述，格局是由证监会指定的， 并供给证监会要求的一切信息。证监会亦有权利询问买卖所任何关于买卖所的事情，买卖所必须如实回复。
10. 持牌买卖所需求每年延聘独立的专业公司对其事务进行年度审计，包含合规流程，体系，安全等。第一次审計陈述应在车牌批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除买卖所外的一切其他服务或事务都需求得到证监会的批准，持牌买卖所只能运营 1 家中心化买卖所。
车牌的基本要求
12. 车牌的基本要求在之前很多不同文章都有整理，这里不重复了，只提示比较特别或重要的事项。一切的董事，持牌代表（RO），担任人员（LR），担任司理 （MIC）和终究受益人（UBO）都必须经过 SFC 的「适当人选」测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经历应是在香港或其他国家的受监管活动的经历。不合规环境的作业经历，假如是由于革除（车牌的要求，也能够被承受。假如是金融科技技能与买卖所渠道的技能有关，也能够被考虑承受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财政要求是 500 万港元的实收股本， 300 万港元的流动财物，别的加上 12 个月的运营费用。所以买卖所需求向证监会提交一个运营费用收益的预算。
14. 用于保管客户财物的信托公司不得从事任何其他事务，只能够单一的为客户保管财物。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必需要设在香港，但一切使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
此时快讯
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