SEC解密Ripple坐庄手法：拉拢机构出货，配合利好拉盘

12月23日，美国证券买卖委员会（SEC）正式在曼哈顿地方法院对 Ripple 及其 CEO Brad Garlinghouse 和联合创始人 Chris Larsen 提申述讼，指控被告从2013年开端通过未经注册的数字财物证券发行筹集超越13亿美元资金。

受此音讯影响，曩昔 48 小时，XRP 从 0.58 USDT 一度下跌至 0.32 USDT，累计最大跌幅 44.8 %。 

深潮TechFlow拆解SEC 71页申述书，详解SEC眼中的Ripple之恶，Ripple怎么坐庄XRP，投机超越13亿美元？

XRP没有实在的用处 

Ripple宣扬的XRP的第一个潜在用处是作为"通用数字财物"用于银行跨境转账，但这从未真实完成。

2018年中，Ripple才初次开端认真测验ODL。ODL是一款企业级的软件产品，旨在办理金融组织的日常和长时刻的财政运作，迄今为止，它唯一支持XRP用于运用的产品。

在运用ODL的过程中，钱银发送者将法币兑换成XRP，将XRP转移到接收方，并将XRP兑换成该区域的法币。通常状况下，钱银买卖商不直接持有XRP，而是将XRP转换为当地的钱银，XRP大约在90秒内进出买卖。

2018年6月21日，Ripple CEO Garlinghouse在一次揭露讲演中解说说，到当日，没有人运用XRP来完成跨境买卖，直到2018年10月， Ripple才正式推出ODL用于商业化。

自推出以来，ODL取得的重视度十分低，部分原因是由于运用该途径的本钱比较高。从2018年10月到2020年7月26日，只有15家钱银传输组织（其间没有一家是银行）签署了或许运用ODL的协议，ODL买卖在任何一个季度内占XRP买卖量的份额都不超越1.6%（往往大大低于这个份额）。

此外，ODL的大部分运用并不是商场驱动的，而是来自于Ripple官方补助。虽然Ripple官方宣扬ODL是替代传统付出方法的一种更廉价的解决方案，但实际上它的本钱要高得多，因而，假如没有Ripple的很多补偿，组织不期望运用这种产品。

具体来说，从2019年到2020年6月，Ripple向钱银付出组织付出了2亿XRP，收到XRP的当天，这些组织立即向揭露商场出售XRP将其钱银化。这些钱银传输组织发表，到2020年9月，从Ripple赚取超越5200万美元的费用和奖赏。

钱银付出组织成为Ripple出售未注册的XRP的又一途径，Ripple取得了额外的好处，它能够吹捧其无意义的XRP的"用处"和买卖量。

而另一边， Ripple 2016年开端出售xCurrent和xVia两个软件体系并以此作为打通金融商场的噱头，至2019年总共从中取得了约 2300 万美元的收入。但这两个软件体系均没有运用XRP或许区块链技能。

在2019年7月，Ripple的一位高档副总裁给一家加密钱银买卖所美国分公司的CEO发了邮件，Ripple期望与该公司合作，让XRP能够进行买卖。在邮件中，Ripple高管解说道，“XRP如今的主要用例是投机，而买卖所是这种用例的主要推动者”。

Ripple的收入来历：出售XRP

从Ripple运营之初，Ripple CEO Garlinghouse就揭露清晰表明，Ripple将出售XRP来为一项一起的事业筹集资金。

Ripple在Ripple Wiki中做了相似的表述：

“Ripple Labs出售XRP来赞助其运营和推行网络。这使得Ripple Labs具有一支技能精深的团队来开发和推行Ripple协议。 

现在，Ripple继续在其网站上清晰表明，它至少持有540亿XRP，成为迄今为止最大的单一财物持有者。

2013年至今的 7 年时刻里，瑞波公司总共出售了146亿个XRP，获利 13.8 亿美元。

其间，约7.8亿美元用于出资、运经营务，但没有发表原因及付出款项。即便是XRP的组织出资者，也只能取得瑞波公司选择性释放的信息。

在XRP的对外出售中，组织出售是主要部分。

Ripple将组织出售视为其战略支柱，以引起大众出资者对XRP的投机兴趣。正如Ripple在2017年1月24日发布在其网站上的一份文件中所说的那样，“Ripple对XRP的组织出售"表明了XRP更广泛的资本商场潜力"。

同时，通过组织出售，Ripple也能够取得知名组织的信用背书。

从2013年至今，Ripple公司已经向至少二十六家组织出资者出售XRP，至少有七家组织出资者以低于商场价格4%到30%的扣头购买XRP。

Ripple面向组织的出售协议通常没有限制买方转售XRP的才能，只规则了短暂的锁定时，通常为三到十二个月，或许限制了买方转售XRP的数量。

Ripple通过以低于商场价格的扣头出售，鼓励这些买家将其XRP卖到揭露商场，以完成确定性的利润。

比方，2018年9月24日，Ripple与一家日本组织C签署了一份协议，该组织自称是"经营加密财物的出售和交换服务，为尽或许多的人供给安全可靠的加密财物买卖"。

依据协议内容，Ripple赞同从2018年11月1日至2021年11月1日，向组织出资者C供给价值最多10亿美元的XRP供其购买，其间8亿美元的价格比XRP的商场价格低15%至30%，具体价格取决于组织出资者C购买的XRP总量，组织出资者C赞同将自己出售或转让XRP的金额限制在不超越商场上XRP日均买卖量的10个基点（一个基点为0.0001或1%的1/100）。

从2018年到2019年末，Ripple向组织出资者C出售了价值超越1.7亿美元的XRP，约7.19亿XRP，到2020年9月底，向组织出资者C出售了约3.61亿XRP，在2020年12月15日前后，至少还有2000万XRP。

Ripple坐庄XRP

被SEC申述后，Ripple CEO Garlinghouse曾揭露回应称，XRP不是证券，其间的一个理由是，XRP 的商场价值与 Ripple 的活动没有关联，而与其他加密钱银商场行情相关。但在SEC的申述书中，详细揭露了Ripple怎么坐庄XRP。

从发行之初，Garlinghouse就揭露承诺将对XRP做出重大的、有意义的尽力，也就是说XRP的价值取决于Ripple这家公司。

 在2014年的宣扬文件中，Ripple称，"Ripple Labs的商业模式是依据这样一种信念，即“假如Ripple协议被广泛选用，对XRP的需求将添加，导致价格增值”。

至少从2014年开端，Ripple承诺，将尽力为XRP创建、维护二级商场。

例如，Ripple在其网站上表明，“我们将参加出资战略，估计将导致XRP对其他钱银的汇率稳定或增值。”

其间，最重要的是让XRP上线更多的买卖所。

2017年和2018年，Ripple与至少10家加密钱银买卖所签订协议，这些途径均未以任何身份在美国证券买卖委员会注册，其间至少有两家途径的主要经营地在美国。

Ripple用XRP向这些买卖所付出费用，以答应买卖XRP，有时还为到达买卖量目标供给奖赏。

比方，2017年5月，Ripple给了一家总部坐落美国的加密钱银买卖所付出了1700万XRP，用于付出上币费以及三个月内每月最高6万美元的买卖费用返还。

2016年10月至2017年10月期间，Ripple向这些途径分发了约2800万XRP，当时的市值为680万美元。

此外，Ripple通过各类方法干涉XRP二级商场。

在整个发行过程中，正如Garlinghouse和Larsen在不同时刻所指示的那样，Ripple进行了很多的尽力来监控、办理和影响XRP买卖商场，包含XRP的买卖价格和买卖量，这些尽力包含：

(1) 利用算法确定向商场出售XRP的数量和价格的时刻；

(2) 向某些做市商付出奖赏，假如出售到达XRP的必定买卖量水平。

Ripple内部将这些战略描绘为旨在最大限度地提高Ripple在发行中能够筹集的资金量，或完成"更多的投机购买量"，对外，Ripple则描绘其尽力是为了维护大众对XRP的出资。

为了让价格平稳上涨，Ripple内部有一个"XRP商场团队"，负责监控XRP的价格和买卖量，并定时与Ripple的XRP做市商交流XRP出售战略，一般来说，出售XRP的金额不超越XRP日买卖量的必定份额，一般在10到25个基点之间。

最迟从2017年开端，Ripple联合创始人Larsen和Garlinghouse开端参加XRP商场团队的会议。

在二级商场做市方法上，Ripple常用的一个方法是，配合利好音讯，同步拉盘。

2016年9月，Ripple指示做市商在Ripple发布当月提到Ripple成果的布告前后开端活跃做市，9月20日，财政副总裁给做市商发来邮件，称应该在发布布告后的24小时内运用全部的30万美元用于购买XRP。

在2017年8月12日发给公司高管的电子邮件中，Garlinghouse指示某些Ripple职工应该主动尝试用活跃的XRP音讯来添加投机买卖价值。

2020年6月，Ripple职工为Garlinghouse和Larsen供给了一份内部报告，职工在报告中强调，自2020年5月初以来，"XRP开端体现低于比特币"，部分原因是Ripple出售XRP。这些职工提出了"限制供给的战略"，比方Ripple回购XRP。随后，Garlinghouse同意了回购方案。

在Garlinghouse做出决定后，Ripple于11月5日在其2020年第三季度的商场报告中发表，Ripple购买了价值4500万美元的XRP，XRP也开端大幅上涨。

两位高管获利6亿美元

瑞波公司的两位高管，CEO Garlinghouse和董事会执行主席 Larsen 依靠兜售XRP总共获利约 6 亿美元。

SEC报告揭示了两位高管的XRP兜售状况。

在 2017 年 4 月至 2019 年 12 月，CEO Garlinghouse（Brad Garlinghouse）把从Ripple取得的3.21亿多XRP卖给商场出资者，从中获取约1.5亿美元收入。

另一边，从2015年至2020年3月，在明知XRP或许构成证券发行的状况下，Larsen和妻子至少向商场出售了 17 亿XRP，净赚超越 4.5 亿美元。

2015 年和 2017 年，Ripple至少发行了20亿XRP送给联合创始人Larsen另一家公司“Ripple Works”，旨在出资XRP相关项目。

但RippleWorks的实际职责是做市商代表，帮Ripple公司向揭露商场出售XRP。从2015年中至今，RippleWorks总共向大众出售约 6.93 亿XRP，金额约为1.76亿美元。

作为Ripple联合创始人的Larsen，之前也面对过SEC的申述。

Ripple 联合创始人、现任董事会主席 Larsen（Chris Larsen）在2005年联合创办过一家公司，并2011年前一直担任该公司CEO。该公司在 2008 年 11 月被SEC申述，罪名是违背《证券法》第5（a）和（c）条。

依据揭露材料，这家于2005年创立的公司是Prosper Marketplace，美国第一家P2P借款公司。PROSPER 因“不合格的证券”被很多出资人申述到法院，为息事宁人，最终与客户达成了一千万美金的宽和金。

被界说为证券

SEC将XRP被界说为“出资合同”，也是证券的一种。Ripple只有虚拟钱银事务许可证，没有证券许可证。这是SEC对Ripple最大指控之一。

Ripple通过全资子公司XRP II进行组织出售。XRP II向NYDFS（纽约州金融服务部）请求了许可证，从事"虚拟钱银事务活动"，即向“为投机意图购买XRP”的“组织和其他认可的出资者”出售XRP。

假如XRP是证券，那Ripple公司应该履行什么行为？ 

美国国会《证券法》第5条规则，制止任何未注册挂号的证券发行。假如发行人的证券不面向大众出售，能够免于挂号，而其他状况都需求挂号，而且要求发行人定时揭露发表财政报告和重大事件，使发行中的出资者及二级商场购买者获取知情权。

然而，Ripple从未提交过注册声明，也没有向出资者供给每年的出售数据，也没有定时揭露财政和办理信息。

瑞波公司在没有拿到有用注册声明的状况下，将XRP钱银化，同时利用他们在商场上制作的信息不对称性为自己获取利益，为出资者带来巨大危险。

被告瑞波公司从事以上行为，违背了《证券法》中不合法证券要约和出售的规则，Larsen和Garlinghouse还帮忙和唆使Ripple公司违背这些条款。

Ripple公司8年前已知晓危险

早在2012年，Ripple就收到法令主张，称在某些状况下XRP能够被视为“出资合同”，也就是联邦证券法规则的证券。但Ripple没有中止这种“不合法的证券发行活动”，没有向美国SEC挂号XRP的出售状况，而且没有请求豁免。

Ripple从前就XRP的分销和钱银化相关的法令危险向一家国际律师事务所寻求主张。律师事务所在 2012 年供给了两份备忘录。

备忘录指出，依据联邦证券法，XRP被视为"出资合同"(从而成为证券)的危险是存在的，这取决于各种因素。假如个人购买XRP是为了“从事投机性出资买卖”，或许假如Ripple职工宣扬XRP或许会涨价，Ripple将面对更大的危险，即XRP单位将被视为出资合同(因而是证券)。

依据《外汇法》，XRP不太或许被视为"钱银"，由于与"传统钱银"不同，XRP没有中央政府的支持，不是法定钱银。

两份备忘录都主张Ripple和Larsen与美国证券买卖委员会联系，以清晰XRP是否归于联邦证券法规则的证券。

但Ripple和Larsen没有听从律师这些主张。

Larsen在2014年的一份邮件里解说，在Ripple公司成立时收到的XRP是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的危险。

也就是说，Larsen明知存在危险（XRP被界说为证券）的状况下，很多推销XRP。

Garlinghouse在多次揭露和非揭露场合被正告并理解XRP具有“证券型”特征。

2017年3月11日，Ripple时任首席合规官与Garlinghouse在邮件中表明：“XRP当然有一些'证券型'的特征，我们确实需求修订对外信息传递。”

在2018年2月接受雅虎财经采访时，Garlinghouse承认：“假如没有真实的使用，那么它（XRP）是证券发行。而假如是证券发行，就不存在监管的不确定性。它应该被作为证券发行进行监管。”

法令备忘录也指出，与比特币不同的是，有一个特定的实体Ripple，负责XRP的出售和Ripple网络的推行和营销功用。

在2018年4月26日的一封内部邮件中，一位股权出资者A想知道XRP Ledger是否会像比特币区块链那样遭到“51%攻击“，他的结论是，"鉴于现在利益相关者的鼓励办法，这更像是一个长时刻的问题，这意味着Ripple有鼓励办法来维护XRP Ledger。另1名职工也表明赞同：“这一直是问题的关键。Ripple是由1个实体控制的，而不是通过比特币这样的分布式实体。“

SEC的诉讼请求 

申述书指出，除非被告（Ripple公司、Larsen、Garlinghouse）遭到永久限制和制止，不然他们将继续从事以上所述的行为、做法和事务。 

依据《美国法典》、《证券法》，SEC谨请法院作出最终判定：

• 永久制止被告及其代理人等相关人员直接或直接违背《证券法》，包含将XRP交付给任何人员或采纳任何其他步骤完成XRP的任何未挂号要约或出售。

• 交出在诉讼实效内的所有不义之财，并付出预付利息；

• 制止参加任何数字财物证券的发行；

• 依据《证券法》第20条被处以民事罚款；

• 给予法院对出资者利益公正和恰当的任何其他救济。

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