导语
数字财物范畴缺少的不是严格或宽松的框架，而是缺少一个合法与不合法之间的清晰界限。
中本聪发布Bitcoin白皮书距今已有12年。比特币和以太坊等数字财物已逐步在大众心目中有一席之地。近一年以来，联邦政府关于数字财物的法令探究正在加快。2020年3月9日，在疫情爆发的初期，联邦政府推出了《加密钱银法案2020》[1]以明晰对数字财物监管权利。直至今日，咱们能够显着感触到数字财物高涨商场热情推动了法令的加快完善。
· 本年秋季，美国钱银监理署OCC开端注重起数字财物事务的合规性，榜首家持牌的数字财物银行出现；
· 怀俄明州政府对数字财物的银行事务、保管事务等监管框架的活跃部署使其取得了联邦政府的注重；
· 美国证券委员会SEC开端寻觅合格资质的“数字财物银行”，Coinbase和Grayscale等“老玩家”契合条件；
· 近期美国政府频频出台方针，合规化进程提速，标志着数字财物商场正阅历“青春期”。
数字财物能够保管吗？
在传统的金融范畴里，财物保管（Asset Custody）事务，一般指具有必定资格的商业银行作为保管人，依据有关的法令法规，与委托人签订合同，安全保管客户财物，收取保管费用，并供给出资办理等服务的事务。
在美国，这样传统的保管公司一般有信任公司，证券保管公司和银行。
而当谈及数字财物保管事务时，与传统金融的方法类似，客户的数字财物如BTC、ETH等被交予了中心化的组织保管，好像客户把贵金属存在银行金库里相同。仅仅保存的方式略有不同，数字财物的保管往往是寄存在中心化买卖所的冷/热钱包中。冷钱包好像硬盘相同是不连接网络的存储设备，存有客户的公钥和私钥（类似于银行卡号和密码）。冷钱包一般情况下处于网络离线状态。
财物的安全性是用户挑选保管组织或服务的核心考虑要素。财物办理经验、组织信誉、金库安全强度等，都是要点考察的要素。上述提及的离线冷钱包机制，便是一种确保数字财物安全的有用办法。
跟着数字财物商场的市值不断攀升，人们对数字财物保管的需求也随之上涨。当规划到必定程度时，不合规组织作为保管的首要玩家将会给商场带来巨大的潜在风险。政府为避免由于缺少合规性而埋下的隐患，天然会对该范畴越加注重。
在美国，至少有10个以上的州，对数字财物服务事务宣布正告，其中保管是重中之重。可是不同州政府关于数字财物的情绪不尽相同，有些州政府体现出了十分活跃的情绪，有些则不是，乃至有些州明令制止数字财物作为付出手法。
怀俄明州是情绪较为活跃的一个州。其州政府好像十分看好数字财物的未来开展。已有多家组织均由怀俄明州的法令部分批准成为合规的数字财物服务商。怀俄明州是美国人口最少的州，州内总计30家银行没有任何一家总存款超越10亿美元，也没有任何外资银行。一起怀俄明州的税收环境十分宽松，正因它“小”，在新式工业的框架制度上灵敏程度更高。在这里，宽松的监管环境关于数字财物商场更像是一种实验室。而州政府也有野心在新商场开拓，并欣赏那些不拘泥于硅谷纽约等地区的“具有前瞻性”的新式公司。[2]
”由于咱们的立法规划很小，十分灵敏，这才造就了怀俄明州能在这样的新式范畴别出心裁。··· ··· 人们一向希望立异来自纽约或加利福尼亚州， 现在咱们能够成为先行者。而咱们面临的挑战是如何坚持住领先的地位。“怀俄明州州长Mark Gordon。
美国钱银监理署OCC 2020年7月中旬允许国家银行进行数字财物保管服务。9月和10月，Kraken Financial*和AvantiBank*相继拿到怀俄明州“数字财物银行”的授权，成为榜首和第二家数字财物“新式银行”。[3][4]
*注：Kraken是2011年在美国树立的老牌数字财物买卖所，并向彭博终端供给价格信息；AvantiBank的创始人和CEO正是Wyoming州区块链职业的活跃倡导者。
在此前，能够合规保管数字财物的组织只要部分信任公司和如富达出资这样的大型共同基金公司。
如此转型加快了企业和政府的互补效应。秋季以来，怀俄明州数字财物保管事务好像又有了不少发展。
怀俄明州银行部分的“新式银行”
Wyoming企图经过对数字财物范畴开设法令法规的优惠条件，让该工业发达起来，继而影响该州的经济开展。该法案想经过树立“新式银行”的方式，完成私有企业数字财物保管事务的合规化。
不申述意见信，来历：STATE OF WYOMING, DEPARTMENT OF AUDIT
2020年10月23日，美国怀俄明州的银行部分发布了一封“不申述意见信”[5]。宣称其依据怀俄明州法令规定，将一家信任组织“Two Ocean Trust”列入“数字财物保管事务合格者”名单，答应其供给数字财物的保管服务。这家公司与Kraken和Avanti不相同，这家公司是一家财物办理公司。
这封信指出，Two Ocean尽管是一家资管组织，可是他满意《1940参谋法》（1940 Advisers Act. ）对“银行”的界说，而银行已被答应经营数字财物的保管事务，能够在《SEC保管规矩》（Custody Rule）下成为“合格的保管人”。所以这才造就了Two Ocean的合规性，这是榜首家资管公司成为合规保管人。
最首要的是，满意“银行”界说的资管组织能够算作“合格保管人”，而什么样的资管组织又能算作“银行”呢？该信函旨在就“保管规矩”的这一关键部分，供给了解释性的指导。简而言之，组织要满意四个要点要素：
· 在美国监管法令体系下；
· 行使的存款和保管事务，要类似于受OCC监管的美国· 的银行们，而且这些事务有必要为首要事务；
· 公司有必要遭到州或联邦的银行存储体系的法令监管；
· 不能违反联邦证券法。
依据此界说，法令更倾向于银行作为合格保管者而不是州立级别的资管或信任公司，由于大部分的资管或信任组织很难满意上述界说。
不申述意见信，来历：STATE OF WYOMING, DEPARTMENT OF AUDIT
紧接着，2020年11月9日，美国证券买卖委员会SEC就该信给予了回复：称正在寻觅能够成为“合格数字钱银保管者”的组织[6]。他们对“合格保管人”的以下几点特别有兴趣：
· 持车牌的信任公司，是否有和委员会确定为合格保管人的金融组织有类似特征？假如有，到什么程度？
· 持车牌的信任公司供给的保管服务，与银行、经纪人或许期货商的保管服务有何相同或不同？假如持车牌的信任公司担任了客户的数字财物或其他财物的保管人，在保护客户财物和加强安全性的哪些方面或许会有所空缺？
· 一个咨询参谋如何依据《SEC保管规矩》评估一个保管者是否合格？咨询参谋在寻觅合格保管者的时分看重什么质量？这些质量是否跟着财物类别的不同而改动？简而言之，相比于其他财物的保管，保管数字财物，需求具有哪些特别资质？为什么？
· 当时是否存在现已契合《SEC保管规矩》界说但由于其未到达方针目标而不能被算入的组织？反之，是否有已被算入但未契合规矩的组织？
全体来看，SEC关于这封信件以及信中提及的“新式银行”的情绪既活跃，又谨慎。金融财物的保管本身在法令上便是一个难题，特别是在传统的财物和数字财物并行的当下，法令体系很难完善。“保管人”一词经常被乱用，而钻现有法令空子的组织也不在少数。所以，清晰界说和责任，确实是关于金融监管者的头等大事。
SEC对怀俄明州银行部“数字财物保管和合格的保管人”的声明，来历：www.sec.gov
Coinbase 和 Grayscale的优势在哪里？
拥有多种合规资质的Grayscale和Coinbase，其信誉背书要高于其他同行。
无独有偶，Coinbase Custody也满意SEC界说的“合格保管人”条件，现在正在为Grayscale服务，保管了其大部分数字财物。而Grayscale作为最大的数字财物办理公司，有两个产品满意条件：Grayscale比特币信任（GBTC）和Grayscale以太坊信任（ETHE）。现在Grayscale一切收到的BTC和ETH全部都寄存Coinbase的冷钱包里。
Coinbase Custody与Grayscale之间的协议也凸显了一个事实，即Coinbase Custody仅仅保管比特币的受托人，而作为客户的Grayscale始终是财物的一切者。了解这一点很重要，由于Coinbase Custody在纽约持有Bitlicense*，被特许为信任公司，而且经过与Grayscale行使其信任权而充任受托人，合法地掌管Grayscale的数字财物增加了公司的信誉。
*注：纽约州金融服务部NYDFS颁布的Bitlicense[7]答应持证人在纽约州（包括NYC）能够代表别人存储、持有、保护或生意数字财物。
Coinbase Custody强调了其在本章程下的许诺以及作为其保管人的合规程度。依据Coinbase Custody发言人的说法，“ ...咱们作为有限责任信任的资质，由（NYDFS）特许和监督，这强化了Coinbase对保持最高安全性和合规性标准的许诺。Coinbase Custody是取得SOC1和SOC2合规性要求的仅有数字财物保管人。”
关于Coinbase所做的事情，关键在于SEC所修正的界说，即合格的保管人能够是“习惯上”用来保管数字财物的人，也便是假如他们原来一向是保管人，现在更有或许契合“合格保管人”的界说。这不管是对做比特币期货的Bakkt，仍是对Grayscale比特币信任的Coinbase，都适用。看来这些公司便是保管数字财物的“老玩家”了。而且现在他们均取得了国家监管组织的认可。这样看，合规性好像真的增强了。
合规性带来的信誉背书，某种程度上加持了溢价，也部分地解释了出资者之所以会挑选Grayscale的GBTC产品而不是简略地自己持有BTC的原因。
“不置可否”的一统体系下，不同州政府各有所趋
在联邦政府层面，关于数字财物的监管，大部分焦点仍是放在组织和行政层面上。尽管每个组织参与程度高，但缺少正式的规矩制定。联邦组织和方针制定者早已对分布式技能表明了认可和欣赏，纷纷表明这是美国未来基础设施的重要组成部分，一起也要求美国在该技能的开展中坚持领先地位。
从各州层面来说，一些州政府现现已过了一些对数字财物职业有所影响的法令，大多都是在立法层面。大体上说，各州层面有两种监管情绪：榜首种为活跃情绪，企图经过开设法令法规的优惠条件，让工业发达起来，继而影响该州的经济开展。怀俄明州便是最好的比如。第二种情绪相对保存，在完善的体系出现之前，挑选制止运用数字财物作为付出手法，如科罗拉多州（马里兰和夏威夷州也宣布了出资正告）。
Grayscale和Coinbase等Digital Currency Group旗下企业，由所以数字保管业的“开国元勋”，继而更有潜质成为有资质的合规保管组织。
MSB监管网络*的树立，也标志着全国范围内统一标准的一天现已到来，虽不甚老练，仍旧以传统金融事务作为模版参考，但合规性进程至此已有相当可观的发展。
*注：现在在美国，想要合法的运营数字财物服务，首先要注册成为钱银服务商（Money Services Businesses, MSB），收到联邦法令的对MSB的监管；紧接着，需求持有如Bitlicense, NY等数字钱银服务事务的营业执照，方可合法供给数字财物如买卖或保管等服务。依据TokenInsight的调查，经过车牌中介取得一份全国性的车牌，其费用是$176,226,外加每年的年费$136,855。
数字财物商场正阅历“青春期”
数字财物商场不管从市值上仍是方针上，都在阅历一个“青春期”。生长迅速的一起难免会遭遇磕磕绊绊，阅历挫折。关键便是“看得见的手”能否起到修歪扶正的作用。
美国力研咨询公司创始人谷燕西曾说：“未来的数字金融生态是一个树立在分布式记账技能之上的，选用数字钱银进行日常付出和选用数字钱银买卖数字财物的生态。”
走运的是，SEC主席Jay Claton将于本年年底完毕任期。由于他在位期间，严格地将各类“Crypto Asset”归为工具类和证券类两组分类，因而，一切被归到证券类的数字财物均要严格地受证券法控制，继而导致数字财物的证券特点开展缓慢。
美国钱银监理署Office Comptroller of the Currency，来历：www.occ.treas.gov
与此一起，OCC关于数字财物的布局一贯十分活跃。2020年11月17日，川普总统提名了前Coinbase的首席法令官Brain Brook为下一任OCC主席[8]，如国会经过，这位“Crypto-Friendly”的主席将于明年1月初上台并将在次位担任长达5年之久。及时的制度跟进，亲近的监管指导，关于数字财物职业有着极大的帮助。这或将对数字财物的监管标准带来重大革新。
参考来历：
[1] https://news.bitcoin.com/cryptocurrency-act-of-2020/
[2] https://www.coindesk.com/wyoming-governor-kraken-crypto-banking-law
[3] https://decrypt.co/42077/kraken-first-us-crypto-bank-heres-why-matters
[4] https://decrypt.co/46561/avanti-becomes-second-crypto-bank-us
[5] https://docs.google.com/viewer?a=v&pid=sites&srcid=d3lvLmdvdnxiYW5raW5nfGd4OjU2MDk2ZGQyYjg1ZDUzYTc
[6] https://www.sec.gov/news/public-statement/statement-im-finhub-wyoming-nal-custody-digital-assets
[7] https://zh.wikipedia.org/wiki/BitLicense
[8] https://www.theblockcrypto.com/linked/84959/trump-nomination-brian-brooks-occ-2
视野开拓
我们现在假定人就是人，而人对世界的关系是一种人的关系，那么你就只能用爱来交换爱，用信任来交换信任，等等。如果你想得到艺术的享受，那你就必须是一个有艺术修养的人。如果你想感化别人，那你就必须是一个实际上能鼓舞和推动别人前进的人。你对人和对自然界的一切关系，都必须是你的现实的个人生活的、与你的意志的对象相符合的特定表现。如果你在恋爱，但没有引起对方的爱，也就是说，如果你的爱作为爱没有使对方产生相应的爱，如果你作为恋爱者通过你的生命表现没有使你成为被爱的人，那么你的爱就是无力的，就是不幸。-《1844年经济学哲学手稿》
