SEC代币安全港放水养鱼——区块链上市机制与法案研究（一）

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Coinbase上市的巨大含义

区块链买卖所独角兽Coinbase正式登陆纳斯达克，引起传统金融界和区块链范畴巨大反响。上市初期总市值超越650亿美金，要知道Coinbase 在2012年成立，2015年开端全力进军买卖所事务。而他在取得了美国榜首块数字钱银买卖所正规车牌的短短几年里，获得纽交所等头部金融安排战略投资，生长极为敏捷。 SEC代币安全港放水养鱼——区块链上市机制与法案研究（一）

Coinbase上市的含义巨大，由于买卖所类企业的上市，有必要面临其金融车牌系统杂乱，法令框架严格繁琐等问题，远比一般区块链安排杂乱的多。Coinbase能这样一步一步走过来，无疑给予现在众多的区块链项目以想象空间。在这一漫长而艰辛的过程中，天然少不了开创团队，投资安排，监管部分等等的支持，咱们会在未来以此为案例进行分析研究。但现在咱们想讨论的是在保驾护航傍边，政府部分起到的决定性作用。

Coinbase的此次上市无疑是通过了美国证券买卖委员会SEC（U.S. Securitiesand Exchange Commission）的层层审批，在其框架之内取得了所有车牌。美国证券买卖委员会是直属美国联邦的独立准司法安排，担任美国的证券监督和办理工作，是美国金融、证券职业的最高安排。美国证券买卖委员会（SEC）具有准立法权、准司法权、独立执法权，相当于一个独立于美国国会的金融司法安排的最高部分。而中国的证券监督委员会为中国国务院直属正部级事业单位，依照法令、法规和国务院授权，担任统一监督办理，维护秩序，保证运转等工作。

SEC代币安全港放水养鱼——区块链上市机制与法案研究（一）

代币安全港提案2.0的必要性

SEC委员海丝特·皮尔斯（Hester Peirce），早在2020年就提议将合法的加密钱银项目在不违背美国证券法的情况下能够进入传统金融商场揭露融资。这位在美国证券买卖委员会（SEC）任职的官员，正式提议为代币项目供给 “代币安全港（Token Safe Harbor）”。2021年4月，她将提议法案进一步深化并提出“Token Safe Harbor Proposal 2.0 ”。这一提案可谓是为未来区块链项目赴美上市，在不惊扰监管层和原有法令框架下，拓荒了一条路途。本期咱们从几个维度来深入分析该提案的必要性：

一、数字财物定性

数字财物，比如代币（Token）在发行或出售的时分，能否作为证券来定性需求进行动态分析。也便是说代币（Token）跟着在区块链范畴流转，其价值闪现决定了其是否能以证券来定性。这也是咱们常常疑问为何区块链项目如此的重视：流动性（Market liquidity）。

举几个例子，A项目在最初阶段发行的代币Token A，或许可以作为证券来发行和出售，由于它包含了合同买卖。私募阶段的合同买卖包含发行量，发行价格等。尽管没有进入公募阶段，但这明显已经将Token A体现为一种证券方式。但A也有可能在投资合同之外进行发行和出售。例如，如果之前的投资者以为A项目极具炒作潜力，私下哄抬价格，直接出售手中的Token A；反之，投资者以为A项目会呈现重大变化，不足以支持项目运转而团体抛售。在这一阶段明显数字财物无法被确定为证券。

二、与美国证监准则冲突

关于一个成熟的，功能健全的去中心化网络结构，它必定无须依赖于某一个人或某一个安排来进行必要的办理或企业运营。所以它所发行和出售的代币有必要分发给未来潜在用户并进行自在买卖。这其间包含但不限于项目的程序员，商场研究人员，运营办理人员等等参与者。

而美国联邦证券法对代币以证券方式在一级和次级买卖的使用，明显会遇到激烈的阻碍。根据美国联邦证券法，作为证券出售和买卖的财物，在非证券网络上作为进行买卖是被限制的。

在这里有些人可能会疑问，美国证监会不是不限制场外买卖(over-the-counter OTC )吗？是的，NASDAQ便是场外买卖，可是指非上市或上市的证券，不在买卖所内进行买卖，而在场外商场进行买卖的活动。而区块链项目的代币是可以不通过买卖所，或进行非证券买卖（non-securities）。这明显不会被美国证券买卖法允许。

三、宽限期机制

海丝特·皮尔斯的Token Safe Harbor Proposal 2.0提案旨在为区块链初始开发团队供给三年的宽限期。在此期间，满意某些条件的项目允许获得同意上市，且可以持续专注推动项目，开发其去中心化网络，而不受联邦证券法注册规则的限制。“安全港”旨在维护代币购买者，要求根据购买者的需求进行信息披露，并保存联邦证券法相关的反欺诈条款，对“安全港”内的初始开发团队的代币分发的进行监督。

在三年的期限结束时，初始开发团队有必要确认代币买卖是否涉及证券的发行或出售。如果到时项目结构和经济模型已经成熟，咱们称之为“网络成熟度”很高，代币买卖就可能不构成证券买卖。网络成熟度的定义旨在清晰何时代币买卖不再被视为证券买卖。但关于如何确定项目成熟度，实际上是一个如何故证监会视角评估区块链项目课题。明显，美国证监会需求针对每个不同的区块链项目，在宽限期后逐一进行特定的调研和分析才能得出结论。

小结

本期咱们首要介绍了Coinbase的部分上市背景以及文章的写作动机，平铺直叙了这一热点事情背后政府部分的尽力和相关提案的基本原则逻辑。咱们鄙人一期将对海丝特·皮尔斯的Token Safe Harbor Proposal 2.0提案进行逐条分析。这些分析终究至少会变成一个指南，咱们期望为初创和在孵化中的区块链项目，想要终究通往传统金融商场上市的路途上铺一块砖。